PDF《国元证券股份有限公司 关于安徽恒源煤电股份有限公司重大资...》

3 元 指人民币元 独立财务顾问、国元证券 指国元证券股份有限公司 安徽省国资委 指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 一一一

一、 、 、 、交易资产的交付或者过户情况 交易资产的交付或者过户情况 交易资产的交付或者过户情况 交易资产的交付或者过户情况 ( ( ( (一一一一) ) ) )重大 重大 重大 重大资产重组方案 资产重组方案 资产重组方案 资产重组方案 2008年10月21日, 恒源煤电与其控股股东皖北煤电集团签署 《资产收购协议》 及《补偿协议》,收购皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿 及煤炭生产辅助单位(供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等) 的相关资产和负债.

1、交易价格和定价依据 根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字(2008)第165号 《资产评估报告书》,评估基准日为2008年7月31日,收购资产账面净资产值为 156,859.10万元,评估价值为306,748.65万元.安徽省国资委以皖国资产权函 [2008]567号文批准本次交易行为, 并以皖国资产权函[2008]650号文核准标的资 产评估结果. 经双方协商,本次收购资产交易价格确定为306,748.65万元.

2、收购价款支付方式 恒源煤电通过向皖北煤电集团非公开发行股票并支付现金的方式购买皖北 煤电集团所拥有的标的资产. (1)恒源煤电向皖北煤电集团非公开发行股票11,200万股,作为支付收购 标的资产的部分对价,计153,552万元,约占标的资产收购价款总额的50%.发行 价格为恒源煤电第三届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日股票交易 均价,即13.71元/股. 2009年4月21日,恒源煤电实施2008年度每10股派3元转增2股的利润分配及 资本公积金转增股本方案后,发行价格调整为11.18元/股,发行股数调整为 13,734.5259万股. (2)恒源煤电将以现金支付其余标的资产收购对价.

4 在恒源煤电向皖北煤电集团发行股份购买资产获得中国证监会核准后, 实施 标的资产过户移交、债务转移手续,同时按规定办理向皖北煤电集团发行股份事 宜;

收购价款的其余部分153,196.65万元在支付前形成恒源煤电对皖北煤电集团 的负债,恒源煤电通过向6家特定投资者(不包括皖北煤电集团)非公开发行股 票44,090,752股,以募集的现金支付该负债,发行价格36.00元/股(不低于公司 第三届董事会第三十四次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%,即 不低于25.64元/股) . ( ( ( (二二二二) ) ) )重大资产重组的批准程序 重大资产重组的批准程序 重大资产重组的批准程序 重大资产重组的批准程序

1、2008年10月21日,恒源煤电召开第三届董事会第十九次会议,审议通过 了《关于公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关 于公司重大资产购买涉及重大关联交易的议案》、 《关于提请股东大会批准皖北 煤电集团免于发出收购要约的议案》、 《安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖 北煤电集团有限责任公司资产收购协议》 、 《关于公司向特定对象非公开发行股票 方案的议案》 、《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组和非公开 发行股票相关事项的议案》及与本次重组有关的其他议案.本次董事会审议相关 议案时,关联董事进行了回避.