PDF《安徽皖江物流（集团）股份有限公司》

证券代码:600575 证券简称:皖江物流 公告编号:临2019-022 安徽皖江物流(集团)股份有限公司 关于以部分港口资产投资入股暨增资安徽省港口 运营集团有限公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示:

2019 年5月31 日,安徽皖江物流(集团)股份有限公司(以下简称 公司 )与 安徽省港口运营集团有限公司(以下简称 省港口运营集团 )全体股东签署了《增资 扩股协议书》 .根据该协议,公司以部分港口资产,按协议约定的交易对价,对省港口 运营集团进行增资,占省港口运营集团此次增资扩股完成后注册资本的 32.109%. 本次交易有助于公司抢抓安徽省港口改革发展机遇,共享区域港口改革发展红利, 不会对公司的持续经营能力产生不良影响,符合公司和全体股东的利益. 根据有关法律法规和公司《章程》的规定,本次交易额度在董事会决策权限范围 内,经公司第六届董事会第十五次会议审议通过后生效,无需提请公司股东大会批准. 公司独立董事对该事项事前认可并发表了同意的独立意见. 本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组.

一、本次交易概述

(一)基本情况

2019 年5月31 日,公司与省港口运营集团全体股东签署了《增资扩股协议书》 ,根 据该协议,省港口运营集团采取增资扩股的方式,将注册资本由人民币 370,581.00 万 元增加至人民币 635,657.91 万元.以省港口运营集团经评估的净资产作为投资方以现 金和实物资产投资的折股依据,确定出资额.即折股系数计算公式: 省港口运营集团评 估值 419,280.06/增资前的注册资本 370,581.00=1.131413. 据此,本公司拟以部分港口资产出资,以截至

2018 年12 月31 日为评估基准日, 经评估确认的资产价值 230,921.70 万元为基础计算,此次增资扩股完成后,公司将持 有省港口运营集团 32.109%股权.按协议约定的折股系数,折股后公司出资额为 204,100.32 万元,对省港口运营集团进行增资.最终出资额和持股比例,以2019 年5月31 日为过渡期审计基准日,经审计确认的过渡期损益与折股后公司出资额之合计数 确定.相关各方还将签署补充协议对此予以明确.

(二)董事会对本次交易的审议情况 公司于

2019 年5月31 日召开第六届董事会第十五次会议, 以9票同意,

0 票弃权,

0 票反对的表决结果,审议通过《关于公司拟以部分港口资产投资入股暨增资安徽省港 口运营集团有限公司的议案》 , 同意公司以部分港口资产, 按协议约定的交易对价方式, 向省港口运营集团进行增资.并根据有关法律法规和《公司章程》等相关规定,授权公 司经理层办理:签署补充协议、与本次交易相关的章程修订等有关事宜.本授权有效期 自公司第六届董事会第十五次会议审议通过后生效,至本次交易实施完毕之日止.公司 独立董事对该事项事前认可并发表了同意的独立意见.

(三)本次交易生效尚需履行的审批程序 根据有关法律法规和公司 《章程》 的规定, 本次交易额度在董事会决策权限范围内, 经公司第六届董事会第十五次会议审议通过后生效,无需提请公司股东大会批准.