PDF《安徽皖江物流（集团）股份有限公司》

戊方以现金 1,166.76 万元向标的公 司认缴、实缴 1,031.24 万元新增注册资本;

庚方以港口资产和股权的评估净资产值 230,921.70 万元认缴、实缴 204,100.32 万元新增注册资本;

辛方以股权的评估净资产 值7,177.60 万元认缴、实缴 6,343.93 万元新增注册资本. 3.增资扩股完成后,标的公司注册资本为人民币 635,657.91 万元,各股东占注册 资本的比例分别是甲方由 73.83%下降到 51.474%、乙方由 9.94%下降到 5.794%、丙方由 8.65%下降到 5.043%、丁方由 5.23%下降到 3.049%,戊方由 1.81%下降到 1.219%、已方 由0.54%下降到 0.315%;

庚方持股比例为 32.109%、辛方持股比例为 0.998%.

(三)新增出资的交割和工商变更 1.标的公司各方商定,投资各方与标的公司的资产和股权交割日为

2019 年5月31 日. 2.投资各方在评估基准日与交割日过渡期间的损益由投资各方承担,若投资方因亏 损导致不能足额认缴的,由该投资方用现金补足差额部分或降低股比;

若投资方净资产 增加,相应增加投资方股权比例或标的公司以现金补偿投资方. 最终各方投资金额及股权比例,以审计机构审计确认的过渡期损益为依据调整投资 各方投资额及股权比例,并且依此签订补充协议,办理工商变更登记. 3.本协议

2019 年5月31 日签署并生效之后,随同管理权限移交,各方出资资产和 股权范围内的生产、管理、安全等责任由标的公司承担;

出资资产和股权分别完成交割 和变更后,庚方、辛方即成为标的公司的新股东.

(四)职工安置 按照人随资产走的原则确定职工安置方案.2019 年5月31 日前,投资各方对其出 资的资产和股权所涉及的职工(含离退休、退养职工)相关事项由投资各方负责;

2019 年5月31 日后,由标的公司负责做好前述相关工作. 对于所涉需要安置的职工 (含离退休、 退养职工) 的工资福利待遇等合法合规权益, 标的公司予以安排保障.

(五)增资扩股后标的公司法人治理结构 1.董事会由原

7 名董事增至

9 名,新增

2 名董事由庚方提名推荐.董事长由甲方推 荐当选的董事担任. 2.监事会由原

5 名监事增至

9 名, 其中, 设职工代表监事一名, 其他新增

3 名监事, 庚方提名推荐

1 名.

(六)各方的承诺与保证 1.增资扩股完成后, 需要标的公司承继投资各方转入资产所涉及的所有经营业务事 项的,投资各方最迟于

2019 年6月10 日前办理完成相关经营业务协议、合同主体变更 等手续. 2.投资方如果因为或有事项使净资产减少导致出资不足的,其应对该减少的部分向 标的公司承担现金补足责任;

如果因为或有事项使净资产增加导致出资超额的,对该超 额部分标的公司应承担补偿责任. 3.投资各方向标的公司特别保证,相关的出资资产及股权没有设定抵押、质押,没 有被司法查封等权利受限情况.

(七)争议解决 1.凡因履行本协议而发生的一切争议,各方应通过友好协商的方式加以解决.协商 不成的,则向芜湖市有管辖权的人民法院提起诉讼. 2.在对争议进行诉讼时,除争议事项外,争议方应继续行使在本协议项下的其它权 利,并应继续履行在本协议项下的其它义务.

(八)附则 本协议书经协议各方签字加盖公章,并履行完毕相应决策或审批程序后生效.

五、独立董事意见 公司独立董事就该等事项事前认可并发表独立意见:认为公司本次投资入股暨增资 安徽省港口运营集团有限公司,是顺应安徽省港口一体化总体发展趋势的需要,有助于 公司抢抓省内港口改革发展机遇,共享区域港口发展红利.不会对公司的持续经营能力 产生不良影响,符合公司和全体股东的利益.公司董事会在审议该议案时,表决程序符 合有关法律、法规和《公司章程》的规定.同意该议案.