PDF《安徽皖江物流（集团）股份有限公司》

(四)本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组.

二、本次交易公司出资港口资产情况

(一)资产范围 公司本部有关港口类资产(包括债权债务、不动产及其他相关资产) ,芜湖港务有 限责任公司 65%股权、芜湖申芜港联国际物流有限公司 89.8%股权、芜湖市铁水联运有 限责任公司 55%股权、安徽省裕溪口煤炭交易市场公司 80%股权、安徽振煤煤炭检验有 限公司 49%股权、中江海物流有限公司 49%股权,合肥皖江物流港务有限责任公司 100% 股权、 淮南皖江物流港务有限责任公司 100%股权, 裕溪口煤码头分公司全部资产及负债.

(二)定价依据 中水致远资产评估有限公司,以2018 年12 月31 日为评估基准日,采用资产基础 法进行评估.本次公司向省港口运营集团出资港口资产(包括债权债务、不动产及其他 相关资产)市场价值评估值为 230,921.70 万元. 按协议约定的折股系数,折股后公司出资额为 204,100.32 万元.最终出资额以经 审计确认的过渡期损益与折股后公司出资额之合计数确定.

三、本次交易标的公司基本情况 1.基本信息 公司名称:安徽省港口运营集团有限公司 企业类型:国有控股有限责任公司 注册资本:人民币 370,581.00 万元 法定代表人:魏士彬 成立日期:2018 年11 月26 日 营业期限:无固定期限 注册地址:芜湖市鸠江区瑞祥路

88 号皖江财富广场 A1 座5楼主要办公地址:芜湖市鸠江区瑞祥路

88 号皖江财富广场 A1 座5楼经营范围:港口投资建设及运营管理,远洋、沿海、长江及内河运输,陆上货物运 输,岸线及陆域资源收储和开发利用,港口集疏运铁路、公路、锚地投资和运营,涉港 资产管理,股权和基金的投资,仓储物流(除危险化学品) ,港口和航运配套服务,现 代航运服务,国际邮轮服务,国际国内贸易,房屋租赁,大宗商品交易咨询服务. 2.资产评估情况 经中水致远资产评估有限公司,以2018 年12 月31 日为评估基准日,采用资产基 础法进行评估.省港口运营集团市场价值评估值为 419,280.06 万元. 3.股权结构 本次增资前,省港口运营集团共有

6 名股东,分别为:省港航集团持股 73.83%、马 鞍山郑蒲港新区建设投资有限公司持股 9.94%、安庆市交通投资有限公司持股 8.65%、 铜陵化学工业集团有限公司持股 5.23%、池州建设投资集团有限公司持股 1.81%、芜湖 市交通投资有限公司持股 0.54%.

四、协议的主要内容

(一)协议主体 甲方:安徽省港航集团有限公司 乙方:马鞍山郑蒲港新区建设投资有限公司 丙方:安庆市交通投资有限公司 丁方:铜陵化学工业集团有限公司 戊方:池州建设投资集团有限公司 己方:芜湖市交通投资有限公司 庚方:安徽皖江物流(集团)股份有限公司 辛方:安徽海螺水泥股份有限公司

(二)增资扩股方式及增资扩股后标的公司的股权结构 1.各方一致同意将标的公司的注册资本由 370,581.00 万元增至 635,657.91 万元. 以标的公司评估的净资产作为投资方以现金和实物资产投资的折股依据,确定出资额. 即折股系数计算公式:标的公司评估值419,280.06/ 增资前的注册资本370,581.00=1.131413. 2.以评估结果加上经审计的评估基准日与交割日期间的损益为依据,甲方以港口资 产的评估净资产值 48,152.73 万元和现金 12,492.60 万元,共计 60,645.33 万元, 向标 的公司认缴、实缴 53,601.42 万元新增注册资本;