PDF《嘉进投资国际有限公司*》

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11 Bermuda 主要营业地点: 香港 湾仔 港湾道6-8号 瑞安中心2701室 敬启者: 主要交易 有关出售GLORIOUS BRIGHT LIMITED之70%权益 I. 绪言 於二零一一年十月二十七日,董事会宣布於二零一一年十月二十七日,卖方与 买方订立出售协议,寺舴酵獬鍪鄱蚍酵夤喝胂酃煞菁跋鄞,总代价 为10,000,000港元.销售股份於完成时将占Glorious Bright已发行股本之70%.落实完 成之先决条件之一为卖方须透过认购Glorious Bright新股份之方式 (即增加股本) ,向Glorious Bright注资10,000,000港元作为股本. 本通函旨在为 阁下提供 (其中包括)出售协议及股东协议之详情,以及股东特 别大会通告. * 仅供识别 董事会函件C5CII. 出售协议 日期 二零一一年十月二十七日 订约方 (i) Genius Choice Investments Limited (作为卖方) ;

及(ii) Sino Tycoon Investments Limited (作为买方) . 经作出一切合理查询后,滤⑺ぜ八,买方及其最终实益拥有人乃 独立於本公司及其关连人士之第三方,且并非本公司之关连人士.买方之主要业务为 投资控股. 将予出售之资产 将予出售之资产包括(i)销售股份,即Glorious Bright於完成时之70%已发 行股本;

及(ii)销售贷款.金额为9,800,000港元之销售贷款占於出售协议日期 Glorious Bright结欠卖方之所有未偿还股东贷款约15%.余下85%之尚未偿还股 东贷款 (即卖方贷款) 应偿还予 (股东协议)

第三节项下 「资金」 一段所述之卖方. 代价 销售股份及销售贷款之代价总额为10,000,000港元,将由买方按下列方式以 现金支付: (i) 将於签订出售协议后三日内支付按金500,000港元 ( 「按金」 ) ;

(ii) 将於完成时支付余额. 代价乃由卖方与买方经参考销售贷款之面值、Glorious Bright集团於二零 一一年九月三十日及增加股本后之净负债、Glorious Bright之亏损状况、卖方贷 款及本集团於完成后所保留之Glorious Bright之30%权益之后按公平原则磋商厘 定.董事认为,代价属公平合理,而出售事项乃符合本公司及股东之整体利益. 董事会函件C6C增加股本 於出售协议日期,Glorious Bright之已发行股本为2港元.Glorious Bright并 无任何股份溢价,但有净负债约13,898,000港元.买方於磋商出售协议时曾要求 卖方减少该等净负债.经公平磋商后,诚如下文 「先决条件」一节所载列,卖方 向Glorious Bright注资10,000,000港元作为股本 (即增加股本) ,成为落实完成之 先决条件之一. 先决条件 出售协议须待下列条件达成或获豁免 (视情况而定) 后方告完成: (i) 卖方所提供之保证在各重大方面仍然真实准确,且在任何重大方面并 无误导成份;

(ii) 股东 ( (如有需要)根鲜泄嬖蚧蚴视梅伞⒐嬖蚣胺ü嫘敕牌 票之股东除外) 於股东特别大会上批准出售协议,包括卖方出售销售 股份及销售贷款、订立股东协议及出售协议项下拟进行之所有其他交 易;

(iii) 卖方及 或本公司已遵守规定於完成前任何时间须就出售协议项下 拟进行交易遵守之上市规则项下任何有关规定或联交所或其他监管机 关之规定;

及(iv) Glorious Bright之已发行股本与股份溢价之总额不少於10,000,000港元. 买方可豁免任何或所有条件 (上文(ii)及(iii)所载者除外) .卖方不得豁免任 何条件.倘於出售协议日期 (或出售协议之订约方可能书面同意之任何其他日 期) 起计120日内未能达成或豁免 (视情况而定) 有关条件,出售协议之订约方之 权利及义务将告失效,不再具有任何效力 (惟先前违反出售协议者则除外) .在 此情况下,卖方须於三日内向买方不计利息退还按金. 於最后实际可行日期,概无任何以上条件已获达成. 完成 出售协议将於所有先决条件达成或 (视情况而定)获豁免后第七(7)个营业 日 (或卖方与买方可能互相书面同意之其他日期) 完成. 董事会函件C7C倘於上述条件达成或获豁免 (视情况而定) 后,出售协议因买方违约而未能 完成,卖方将有权没收按金;