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或倘出售协议因卖方违约而未能完成,卖方须向买 方退还按金,而在上述各情况中,均无损任何一方向违约一方可能提出之任何其 他申索. 於完成后,本集团於Glorious Bright之股本权益将由100%减少至30%,故Glorious Bright将不再为本公司之附属公司,而将成为本公司之联营公司.因此,本集团将於完成后以权益会计法就Glorious Bright之业绩进行入账. III. 股东协议 卖方、买方与Glorious Bright将於完成后订立股东协议,以规管彼等就Glorious Bright於完成后之事务 (包括但不限於其营运、管理及业务) 之关系及与Glorious Bright 进行之交易.股东协议之主要条款载列如下: 董事会之组成: Glorious Bright之董事会将由七名董事组成.其中两 名将为卖方提名之非执行董事,而另外五名将为买 方提名之执行董事.主席将由董事选出,但并无投 第二票或决定票之权利. 资金: 卖方及买方均毋须向Glorious Bright集团提供任何额 外资金. Glorious Bright收取任何於二零一一年九月三十日尚 未偿还之应收贷款后,须立刻按同等金额向卖方偿 还卖方贷款.於Glorious Bright接获有关应收贷款 前,卖方不得要求偿还该同等金额之卖方贷款. 董事会函件C8C本公司毋须向Glorious Bright提供任何额外资金,并 不论於出售事项后或於足额偿还卖方贷款后,目前 均无意向Glorious Bright集团提供任何额外贷款. 优先购买权: 各股东有优先购买权,於收到另一名股东所发出表 示其有意出售Glorious Bright股份之转让通知后, 选择按该转让通知所述之价格及其所述之相同重 大条款规限下,向转让股东购买 (全部或仅部份) Glorious Bright股份及贷款. 要求尾随权: 任何并无按上段所述行使其优先购买权之股东,有 权行使要求尾随权,按与转让股东相同之条款,参 与转让股东出售其Glorious Bright股份及贷款. 终止: 股东协议将继续具有十足效力及作用,直至Glorious Bright清盘或以其他方式终止为独立公司实体,或 直至Glorious Bright之全部已发行股本由Glorious Bright一名股东拥有为止. IV. 进行出售事项之理由 本集团之投资目标为主要透过股本及与股本有关之投资,而非参与所投资公司之 管理,使其资产达致长远资本增值.Glorious Bright由本公司於二零零零年五月成立, 以从事放贷业务.由於Glorious Bright为本公司全资拥有,其亦受本公司管理.为达致 上述之投资目标,本集团或会终止Glorious Bright之业务或出售当中之控股权益.董事 会经计及上文 「代价」 一节所述之各项因素后,认为出售事项将令本集团达成所述之投 资目标,同时,保留Glorious Bright之30%权益将令本集团把握Glorious Bright集团之 任何未来增长. 董事会函件C9C经计及上述理由,董事会认为订立出售协议及股东协议符合本公司及股东之整体 利益,而出售协议及股东协议之条款属公平合理. V. 所得款项用途 卖方应收之代价为10,000,000港元.然而,鉴於卖方将根染鎏跫Glorious Bright注资10,000,000港元,有关净影响为经扣除卖方根黾庸杀舅⑷胫杀炯跋 关费用后,出售事项将无任何所得款项.任何偿还卖方贷款之所得款项拟用作本集团 之营运资金. VI. 出售事项之财务影响 盈利 根Glorious Bright集团於二零一一年九月三十日之未经审核综合账目以及 假设完成出售协议,预期出售事项将产生约4,000,000港元之收益,此金额乃於计 及与落实出售事项有关之交易成本后,经参考代价减销售股份及销售贷款於二零 一一年九月三十日应占账面值计算.股东及投资者应注意,出售事项之确实财务 影响须待审核方可作实,并须参考销售股份及销售贷款於完成日期应占之公平值 厘定. 鉴於Glorious Bright集团之亏损状况,出售事项可减少本集团之损失. 资产及负债 於完成后,Glorious Bright将不再为本公司之附属公司,其资产及负债 (包 括来自第三方之应收贷款) 将不再於本集团之财务报表中综合入账.由於本集团 将保留卖方贷款,故本集团之资产及负债於完成后应不会即时受到重大影响. 鉴於以上所述,出售事项将减少本集团之损失,并预期出售事项会带来收益.因此,本集团之财务状况预期於出售事项完成后得以改善. 於联营公司之权益 於完成后,Glorious Bright将成为本公司之联营公司,并将根峒迫ㄒ娣 於本公司之财务报表中列账.於Glorious Bright之投资成本及应收Glorious Bright 款项将於完成后在本公司之财务报表中列账. 董事会函件C10 C VII. 有关Glorious Bright、附属公司及本集团之资料 Glorious Bright及附属公司均为於香港注册成立之有限公司.Glorious Bright於二 零零零年五月十七日注册成立,而附属公司则於二零一一年七月二十八日注册成立. 诚如上文 「股东协议」一节所述,卖方有权向Glorious Bright之董事会 (须由最多七名 董事组成) 提名两位非执行董事. Glorious Bright之主要业务活动为放贷.由於附属公司仅於近期注册成立,故其 并无开展任何业务. 本集团之主要业务为投资於上市及非上市证券以及其他相关财务资产. 於出售事项后,余下集团之主要业务将维持不变,余下集团之主要业务将仍然为 投资於上市及非上市证券以及其他相关财务资产.鉴於余下集团於出售事项后仍持有 该等重大权益,连同其所持有之其他上市及非上市投资,董事会认为余下集团仍有足 够营运水平,保证其证券可按上市规则第13.24条持续上市. 下文载列Glorious Bright集团分别於截至二零零九年十二月三十一日及二零一零 年十二月三十一日止两个年度按照香港财务报告准则编制之未经审核综合财务资料: 截至十........