PDF《福建水泥股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告》

三、审议通过了《关于转让福建省永定兴鑫水泥有限公司股权的议案》 由于福建省永定兴鑫水泥有限公司(以下简称 兴鑫公司 )已由该公司 的其他股东竞标租赁经营,并与本公司形成了同业竞争关系,为规避未来风险, 突出本公司品牌,同意对外转让所持有的福建省永定兴鑫水泥有限公司 40%股权.有关情况如下:

(一)标的基本情况

3 兴鑫公司系由本公司和其他8个自然人于2003年6月20日共同出资成立, 本公司拥有 40%股权,为第一大股东.2004 年6月,经部分股东转让股权后,其 他股东由原来的

8 个增加到

11 个,均为民营企业和自然人股东.截至目前,该 公司注册资本

9400 万元,其中本公司持股 40%共出资

3760 万元.该公司主要资 产为一条日产

2500 吨的新型干法水泥熟料生产线及水泥粉磨系统, 于2004 年底 投产,投产后由于股东之间对经营模式未能达成一致意见,遂达成了以内部股东 租赁的方式来进行后续经营, 经公开竞标, 龙岩市新罗区岩山福利水泥厂及王苗、 林阿珍、王薇、王兴四个自然人股东(五个股东共持股 45%,承租方)以39400 万元租赁费竞标获得八年(自2005 年4月16 日至

2013 年4月15 日)期限的整 体资产经营权,并于

2005 年4月16 日签订了《租赁经营合同》 ,租赁期内承租 方以其共同注册成立的福建省永定闽福建材有限公司对外开展经营. 截止

2007 年9月30 日, 本公司对兴鑫公司的股权投资成本为

3760 万元, 帐面净值为 3802.35 万元. 截至目前, 本公司控股子公司厦门金福鹭建材有限公司和厦门散装水泥运 输有限公司合计为兴鑫公司固定资产贷款

2900 万元提供连带责任担保,同时兴 鑫公司以其固定资产对该贷款共同抵押担保,此外本公司对其没有其他应收款 项.

(二)交易标的相关指标情况

1、租赁经营后,兴鑫公司营业收入主要来自租赁费收入,其近年主要财 务数据指标如下: 单位:万元 项目

2005 年12 月31 日2006 年12 月31 日2007 年9月30 日 (未经审计) 总资产 31696.00 29243.61 28329.64 股东权益 7766.63 8552.82 10368.32 项目

2005 年度

2006 年度

2007 年1-9 月 (未经审计) 营业收入 5667.89 4925.00 3160.00 净利润 -368.91 786.19 953.05

2、交易标的涉及相关指标(2006 年度)占本公司指标的比例

4 单位:万元 项目 兴鑫公司 (2006 年) 本公司按股权比例 40%计算的相应部分 本公司 (2006 年) 占本公司指 标的比例% 总资产 29243.61 11697.44 173289.81 6.75 营业收入 4925.00 1970.00 106876.12 1.84 净利润 786.19 314.47 1564.36 20.10

(二)转让价格的确定 转让价格按 成本加成 原则确定,即转让价格由股权投资成本加上合理 的收益确定.经审议,同意按年收益率不低于 18%计算,计算时间从本公司股权 投资投入之日起至股权实际转让之日止.

(三)转让方式 拟按国有产权转让的有关规定和程序进行转让. 对本议案,公司独立董事于宁杰、颜永明意见为:鉴于兴鑫水泥已由其他 股东八年期租赁经营,已背于投建目的,产生了同业竞争关系,并存在其他不确 定因素.本次按 成本加成 原则定价,以年收益率不低于 18%转让所持股权, 有利于规范市场竞争,避免经营风险和集中公司资源做优做强主业.对此,表决 同意. (说明:本次股权转让,尚未达成协议,待股权转让协议签署后公司将按 规定予以及时披露. )