PDF《中国有色矿业有限公司》

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1 ― 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并表明概不就因本公告全部或任何部分内 容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

China Nonferrous Mining Corporation Limited 中国有色矿业有限公司(根咎趵断愀圩⒉岢闪⒌挠邢薰) (股份代号:1258) 续订2015年至2017年的持续关连交易续订2015年至2017年的持续关连交易 兹提述招股章程 「关连交易」 一节及本公司日期为2013年3月7日的公告,内容有关 本公司与以下各方之间订立的该等现有协议及中国有色担保项下的持续关连交易:(i) 与中国有色之间有关租赁物业予本集团作一般业务及辅助用途的协议;

(ii)与中国 有色之间有关偿付予第三方金融机构的担保费的协议;

(iii)与华鑫矿产之间有关采 购矿石的协议;

(iv)与云南铜业集团之间有关销售铜产品的协议;

(v)与中国有色之 间有关销售铜产品的协议;

(vi)与中国有色之间有关综合性互相供应原材料、产品 及服务的协议;

及(vii)与中国有色之间有关本集团从独立第三方金融机构所获得 的若干外部借款提供的担保. ―

2 ― 该等现有协议将於2014年12月31日届满.本公司有意於2014年12月31日后继续不时 订立类似性质的交易.因此,於2014年11月18日,本公司 (作为其中一方) 分别与 中国有色、马本德矿业、云南铜业集团 (作为另一方) 订立新框架协议,有效期自 2015年1月1日起至2017年12月31日止为期三年,该等协议的性质与该等现有协议项 下之交易相若. 上市规则之涵义 由於中国有色间接拥有合共本公司已发行股本74.52%,故中国有色根鲜泄嬖 为本公司的关连人士.因此,根鲜泄嬖,物业租赁框架协议、中国有色担保 费框架协议、中国有色铜供应框架协议、互相供应框架协议及中国有色担保项下 拟进行的交易构成本公司的持续关连交易.由於物业租赁框架协议及中国有色担 保费框架协议项下拟进行交易的建议年度上限的全部适用百分比率的最高值均超 过0.1%但不高於5%,故有关交易及其截至2017年12月31日止三个年度各年的建议 年度上限须遵守上市规则第14A章有关申报、年度审核及公告的规定,惟获豁免遵 守独立股东批准的规定.由於中国有色铜供应框架协议、互相供应框架协议及中 国有色担保项下拟进行交易的建议年度上限的一个或多个适用百分比率超过5%, 故有关交易及其截至2017年12月31日止三个年度各年的建议年度上限须遵守上市 规则第14A章有关申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定. ―

3 ― 由於持有华鑫矿产70%权益的Ng Siu Kam先生拥有华鑫公司全部权益,而华鑫公司 持有中色华鑫湿法 (本公司之附属公司) 37.5%的股权、中色华鑫马本德40% (本公 司之附属公司) 的股权,以及马本德矿业70%的股权,故马本德矿业根鲜泄嬖 为本公司附属公司层面的关连人士.因此,根鲜泄嬖,华鑫矿石供应框架协 议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易.由於华鑫矿石供应框架协议项 下拟进行交易的建议年度上限的一项或多项适用百分比率超过5%,故有关交易及 其截至2017年12月31日止三个年度各年的建议年度上限须遵守上市规则第14A章有 关申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定.然而,鉴於董事会已批准华鑫 矿石供应框架协议项下的交易以及独立非执行董事已确认该等交易的条款属公平 合理,且该等交易乃按正常商业条款或更优惠的条款进行,符合本公司及其股东 的整体利益,故该等交易获豁免遵守上市规则第14A.101条项下的通函、独立财务 意见及股东批准的规定. 由於云南铜业集团拥有谦比希铜冶炼有限公司 (本公司之附属公司) 合共40%的已 发行股本,故云南铜业集团根鲜泄嬖蛭竟靖绞艄静忝娴墓亓耸.因此, 根鲜泄嬖,云南铜业供应框架协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连 交易.由於云南铜业供应框架协议项下拟进行交易的建议年度上限的一个或多个 适用百分比率超过5%,故有关交易及其截至2017年12月31日止三个年度各年的建 议年度上限须遵守上市规则第14A章有关申报、年度审核、公告及独立股东批准规 定.然而,鉴於董事会已批准云南铜业供应框架协议项下的交易,以及独立非执 行董事已确认有关交易的条款属公平合理,且有关交易乃按正常商业条款或更优 惠的条款进行,符合本公司及其股东的整体利益,故该等交易获豁免遵守上市规 则第14A.101条项下的通函、独立财务意见及股东批准的规定. ―