PDF《浙江天晟建材股份有限公司》

(七)本次发行是否经中国证监会核准 浙江天晟建材股份有限公司 股票发行情况报告书

7 天晟股份本次定向发行符合 《非上市公众公司监督管理办法》规定的豁免申 请核准定向发行的情形,可豁免向中国证监会申请核准.

(八)本次发行是否构成重大资产重组 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审【2015】3055号《审计报告》,天晟股份2014 年经审计的财务会计报表期末资产总额为166,920,572.62 元,期末净资产总额为 63,886,978.07元.根据《浙江天晟建 材股份有限公司与温州伟达预制构件有限公司全体股东发行股份购买资产协议》 , 标的资产的交易价格为 10,000,000元,占最近一个会计年度经审计的期末资产 总额的比例为5.99%, 占期末净资产总额的比例为 15.65%.上述交易价格占天晟 股份最近一期经审计的期末资产总额、 期末净资产总额的比例均未达到50%以上, 根据《重组管理办法》第二条规定,本次发行股份购买资产交易不构成重大资产 重组.

(九)本次发行附生效条件的购买资产协议摘要

1、 合同主体、签订时间: 2015年9月16日,天晟股份与温州伟达全体股东签署《购买资产协议》 .

2、 交易价格、定价依据及支付方式: 依据天健审【2015】6836号《审计报告》和坤元评报【2015】488号《资产 评估报告》 , 经各方协商后本次交易标的股权的价格确定为1,000.00万元人民币. 天晟股份向交易对方发行股份的价格为2.00元人民币/股,本次交易完成后,天 晟股份将持有温州伟达 100.00%的股权.

3、 资产交付或过户时间安排: 在本次交易取得各方的内部审议及相关手续后三十日内,温州伟达应当办 理将标的资产变更登记至天晟股份名下的工商登记, 工商变更登记办理完毕之日 即为标的资产的交割日.

4、 资产自评估截止日至资产交付日或过户日所产生收益的归属: 除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司等监管机构另有要求,自审 计、评估基准日至交割日期间温州伟达的盈利、收益将由天晟股份享有,但如自 该基准日至交割日期间温州伟达出现亏损或由其他原因导致低于评估值的, 则低 浙江天晟建材股份有限公司 股票发行情况报告书

8 于评估值的部分由温州伟达按比例以现金方式于本次购买资产六十日内向天晟 股份补足.

5、 合同的生效条件和生效时间: 本协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起成立;

在经天晟股份董事会 和股东大会审议通过后,本协议生效.

6、 与资产相关的负债及人员安排: 根据《购买资产协议》 ,本次交易完成后温州伟达成为天晟股份的全资子公 司, 天晟股份同意保持标的公司原有经营管理层架构基本稳定,温州伟达仍然履 行与其员工的劳动合同.本次交易完成后,标的公司不设董事会,设执行董事1 名,不设监事会,设监事一名.执行董事由天晟股份公司委派,其他任职情况保 持不变.

7、 合同附带的任何保留条款、前置条件: 本协议无附带的任何保留条款、前置条件.

8、 估值调整条款: 本协议无估值调整条款.

二、发行前后相关情况对比

(一)本次发行前后,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情 况

1、本次发行前, 前10 名股东持股数量、持股比例及股票限售情况 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 股东性质 限售股份(万股)