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莲花味精部分有限售条件流通股解除股份限售之保荐机构核查意见

1 恒泰证券股份有限公司 关于河南莲花味精股份有限公司 部分有限售条件的流通股解除股份限售的 核查意见书保荐机构名称: 恒泰证券股份有限公司 上市公司 A 股简称: 莲花味精 保荐代表人名称: 李荆金 上市公司 A 股代码:

600186 本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整,对核查意见的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况

1、对价支付

2007 年1月15 日,河南莲花味精股份有限公司董事会公告了股权分置改革方 案:公司以截至

2006 年11 月20 日实施股权转让后的总股本 1,062,024,311 股为 基准,全体非流通股股东河南省莲花味精集团有限公司(以下称莲花集团) 、河南省 农业综合开发公司 (以下称农开公司) 、 项城市天安科技有限公司 (以下称天安科技) 、 中国长城资产管理公司 (以下称长城资产管理公司) 、北京祥恒科技有限公司(以下 称北京祥恒)以其合法持有的 136,500,000 股莲花味精股份作为非流通股获得流通 权的对价,支付给流通股股东,即:方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 持有

10 股流通股将获得非流通股股东支付的 2.5 股股份,非流通股股东由此获得 所持非流通股份的流通权.

2、股权分置改革方案通过相关股东会议审议并实施及复牌情况 莲花味精于2007年1月25日至1月29日采取现场投票、网络投票相结合的方式 对股权分置改革方案进行了审议.参加本次股权分置改革相关股东会议表决的股东 及股东代表共4,121人,代表股份678,944,296股,占公司股份总数的63.93%,赞成 本股改方案的股份数为637,386,801股,占参加表决的股东所持有有效表决股份总 数的93.88%. 根据表决结果, 莲花味精股权分置改革方案已经参加表决的股东所持 莲花味精部分有限售条件流通股解除股份限售之保荐机构核查意见

2 有效表决权的三分之二以上,并经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之 二以上通过. 莲花味精实施股权分置改革股份变更登记日为2007年2月14日,公司股票于 2007年2月16日复牌,对价股份于2007年2月16日上市.

3、股权分置改革方案中追加对价的情况 莲花味精股权分置改革方案无追加对价安排.

二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

1、相关股东的承诺事项 (1)莲花味精非流通股股东莲花集团、天安科技承诺所持有的公司原非流通 股股份自股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让.在上 述十二个月承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数 量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百 分之十,出售价格将不低于 4.0 元/股(除权除息相应调整) .莲花集团、天安科技 承诺如有违反出售价格承诺的出售交易,将把卖出资金划入上市公司账户归全体股 东所有. (2)公司非流通股股东农开公司、长城资产管理公司均承诺所持有的公司原 非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起, 在十二个月内不上市交易或者转让. 在上述十二个月承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出 售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超 过百分之十. (3)莲花味精非流通股股东北京祥恒科技有限公司做出如下法定承诺:承诺 持有的非流通股股份自方案实施后的首个交易日起十二个月内不上市交易或转让.