PDF《Disclosure 信息披露》

中原环保股份有限公司 证券代码:000544 证券简称:中原环保 公告编号:2013-04

2012 年度报告摘要证券代码:002288 证券简称:超华科技 编号:2013-015 广东超华科技股份有限公司 第三届董事会第三十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏.

广东超华科技股份有限公司(以下简称 公司 )第三届董事会第三十二次会议于2013年3 月27日上午10:00在广东超华科技股份有限公司深圳分公司会议室以现场会议方式召开.本次 董事会会议通知已于2013年3月15日发出. 会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事和高级管 理人员列席了会议. 会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定. 会议由公司董 事长梁俊丰先生主持,会议以记名投票表决方式通过了以下议案:

一、审议通过公司《 关于对全资子公司超华科技股份(香港)有限公司增资的议案》 根据公司业务发展需要,为提升公司整体经营实力,充分利用香港的特殊地理位置,加强公 司向外业务发展. 公司拟用自有资金向超华香港公司增资人民币15,865万元(按照汇价1: 6.2715 折合约2,530万美元),注册资本由1万美元增加至1000万美元. 本次增资主要用于收购 亿大实业有限公司持有的惠州合正电子科技有限公司100%股权. 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权. 独立董事对本议案发表了独立意见. 具体内容详见公司于2013年3月28日在《 证券时报》 、 《 中国证券报》 及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《 独立董事关于第三届董事会第三十 二次会议相关事项发表的独立意见》 .

二、审议通过公司《 关于全资子公司收购亿大实业有限公司持有的惠州合正电子科技有 限公司100%股权的议案》 惠州合正电子科技有限公司(以下简称 惠州合正公司 )由亿大实业有限公司投资设立 的有限责任公司(台港澳法人独资),注册资本为港币21,400万元. 亿大实业有限公司有意将其 持有的 惠州合正公司 100%股权转让给公司全资子公司超华科技股份(香港)有限公司(以下 简称 超华香港公司 ),超华香港公司有意受让前述股权. 依据《 审计报告》 ,目标公司截至股权转让计价基准日经审计的净资产值为167,140,205.06 元,双方同意标的股权转让价格为158,650,000元. 公司于2012年11月20日刊登拟收购惠州合正电子科技有限公司的公告: 公司于2012年11 月18 日与惠州合正电子科技有限公司及其股东亿大实业有限公司签署了拟收购惠州合正电 子科技有限公司的《 收购意向协议》 . 具体内容详见2012年11月20日公司指定信息披露网站巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露. 各方一致确认,意向协议、本合同、审计报告、担保函等相关文件共同构成本次转让的交易 文件.亿大实业有限公司将根据交易文件的规定,合法、有效、完整地向超华香港公司转让并交 付标的股权;

超华香港公司将根据交易文件的规定,按时、足额地向亿大实业有限公司支付所 受让股权的价款. 本次股权转让完成后亿大实业有限公司将不再持有 惠州合正公司 股权,超华香港公司 持有 惠州合正公司 100%股权;

股权转让完成后重新制定公司章程,董事会及相关成员按新的章程组建,原公司董事会董 事和监事职能同时废止. 前述变更事项须报外商投资管理部门批准及工商行政管理登记机关备案. 惠州合正公司 主要生产和销售覆铝箔板及压合,多层压合线路板,铜箔基板,铜箔,半固 化片,钻孔及其配件,产品在国内外市场销售. 收购目标公司之后,公司通过销售模式的渗入,能 进一步降低生产成本和扩大国内外市场的销售份额;