PDF《Disclosure 信息披露》

一、交易概述

1、2013年3月27日,超华香港公司与目标公司股东亿大实业有限公司签署了《 股权转让协 议》 ,约定以现金人民币158,650,000元收购其所持有的目标公司100%股权.收购完成后,超华香 港公司将持有目标公司100%股权.

2、本次交易资金来源于控股子公司自有资金,不涉及关联交易,不构成重大资产重组.

3、本次股权转让的定价基准日为2012年12月31日.

4、本次收购事项尚需提交股东大会审议,具体开会时间另行通知.

二、交易对方的基本情况 公司名称:亿大实业有限公司 英文名称: LONG BILLION INDUSTRIAL LIMITED 商业登记证号:19299654 住所:香港九龙佐敦伟晴街77号伟程商业大厦4楼401室 代表人:叶云照 持有目标公司100%股权,与超华科技、超华香港公司及公司控股股东、董事、监事和高级 管理人员不存在关联关系.

三、交易标的基本情况

(一)交易标的概况 公司名称:惠州合正电子科技有限公司;

营业执照注册号:企独粤惠总字第003704号;

住所:惠州大亚湾区响水河工业区;

注册资本额:港币21,400万元;

实收资本额:港币21,400万元;

法定代表人:叶云照;

成立日期:1998年12月16日;

经营期限:自1998年2月16日至2048年12月15日;

公司类型:有限责任公司(台港澳法人独资);

经营范围:生产和销售覆铝箔板及压合,多层压合线路板,铜箔基板,铜箔,半固化片,钻孔及 其配件. 产品在国内外市场销售. 主要股东及持股比例:亿大实业有限公司持股100%.

(二)交易标的的主要财务数据

1、交易标的的审计情况 根据具有证券从业资格的立信会计师事务所出具的信会师深报字[2013]第00076号《 审计 报告》 ,截至2012年12月31日,目标公司经审计后账面资产总额为401,341,975.01元,负债总额为 234,201,769.95元,净资产为167,140,205.06元.目标公司2012年度及2013年1-2月财务状况及经 营成果见下表: 单位:人民币元 项目 2012年度(经审计) 2013年1-2月(未经审计) 资产总额 401,341,975.01 471,239,108.54 负债总额 234,201,769.95 210,538,126.72 净资产 167,140,205.06 260,700,981.82 营业收入 313,266,155.12 29,565,053.42 营业利润 -143,382,313.03 -8,109,153.66 净利润 -144,404,144.75 -8,106,243.66 注释:2013年1-2月数据未经过审计,且期初数未根据2012年审计报告调整.

(三)交易标的的其他情况 截止目前,目标公司相关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项;

不存在查封、冻结等司法 措施.

四、股权转让协议的主要内容

(一)股权转让金额和比例 出让方向受让方转让的标的股权为目标公司注册资本港币21,400万元, 占目标公司注册 资本的100%.

(二)转让价格 依据《 审计报告》 ,目标公司截至股权转让计价基准日经审计的净资产值为167,140,205.06 元,双方同意标的股权转让价格为158,650,000元.

(三)转让价款支付方式 出让方同意受让方按照如下时间和方式支付股权转让价款: 1. 本合同签署日后15个工作日内受让方向出让方支付3500万元的标的股权的首期转让 价款.鉴于受让方用于支付的转让价款来源于其母公司超华科技增资,且该增资需通过相关政 府部门审批,如超华科技于本合同签署后3个工作日内向政府部门提交增资申请文件,但因政 府审批进展原因导致增资工作延迟的,双方协商解决. 2. 出让方于收到受让方支付的首期转让款后两个工作日内向目标公司偿还应付账款 3444955.70美元, 受让方于目标公司收到前述应付账款之日起两个工作日内支付2200万元股 权转让款. 3. 受让方于收到出让方提供的台湾合正科技股份有限公司及叶云照按照本合同约定时 间出具有效担保函后两个工作日内向出让方支付2000万元转让价款. 4. 本合同签订时包括2000万元尚处于诉讼阶段款项在内的1年以上的应收账款,由受让 方按照目标公司收到款项金额, 于目标公司实际收到应收账款之日起两个工作日内向出让方 支付该已收到部分的应收账款,直至该部分应收账款全部收回为止. 5. 双方于经营权移交日对截止该交接日出让方及其关联方代目标公司收取且尚未支付 给目标公司的代收款金额予以确认,目标公司收到出让方及其关联方支付的代收款之日起5个 工作日内,受让方向出让方支付相应金额的股权转让价款.目标公司收到经营权移交日确认的 尚未支付的全部代收款,并按本条约定时间全部支付与出让方后,受让方无需再行按照本项约 定支付代收款相应的部分股权转让款. 6. 作为向本合同所述目标公司因本次股权转让对员工特别承诺的担保,出让方同意受让 方预先扣除800万元股权转让款作为对经营权交接后目标公司对员工的赔偿或补偿,该扣除款 项由受让方于出让方向受让方提供全部员工书面确认书之日起30日内支付给出让方. 7. 出让方同意受让方预先扣除500万元股权转让款作为对本合同约定的目标公司或然债 务的担保,受让方于本合同生效之日起满18个月后两个工作日内,将扣除该期间内已发生且受 让方知悉的或有负债等本合同约定的应扣除金额后的转让价款支付给出让方. 8. 双方于股权交割完成日按照本合同约定方式,股权转让总价款扣除前述第1至7项的转 让款及下列款项后的应支付给出让方的股权转让款余额予以确认: (1)目标公司过渡期间亏损超过800万元部分;