PDF《中路股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产》

证券代码:600818 股票简称:中路股份 编号:临2019-019

900915 中路 B 股 中路股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项并申请撤回相关申请文件的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏负连带责任.

2019 年5月24 日,中路股份有限公司(以下称公司或本公司)九届十五次董事会(临 时会议) 审议通过了 《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项并申请撤回相关申请文件议案》 ,同意公司终止以发行股份和支付现金相结合的方式购买 黄晓东、张目、陈荣、上海携励投资中心(有限合伙) (以下合称交易对方)合计持有的上 海悦目化妆品有限公司(以下简称上海悦目或标的公司)100%股权(以下简称标的资产) , 终止向其他不超过

10 名特定投资者募集配套资金不超过 148,215.00 万元(以下简称本次交 易、本次重组) ,并向中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)申请撤回本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件.现将相关事项公告如下:

一、本次重组基本情况

(一)本次重组的背景和目的 本次重组的交易背景是公司力求转型, 积极寻找新的利润增长点, 以实现双主业发展战 略. 在目前公司传统主营业务难以实现短期重大突破、 从头培育新业务进入新领域存在较高 风险且时间较长的情况下, 为切实保护上市公司中小股东的利益, 优化公司现有的业务结构 和提高公司持续盈利能力,公司拟通过本次重组引入"互联网+护肤品"企业.降低公司原 单一主业对经济环境、市场环境应对不足的风险,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,充 分保障上市公司股东的利益. 本次交易结束后, 上海悦目将成为公司的全资子公司, 通过逐步深化业务结构调整和转 型,从而完善业务布局,增强自身发展驱动力,实现跨越式发展.

(二)本次重组方案 本次交易中, 公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的上海 悦目 100%股权,交易金额为 400,000.00 万元,同时募集配套资金不超过 148,215.00 万元. 募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%.募集配套资金金额 不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%. 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件, 但募集配套资金成功与否并不影响 发行股份和支付现金购买资产的实施, 募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的 发行数量为准.

二、本次重大资产重组相关工作开展情况 为积极推进本次重组事项,公司严格按照中国证监会和上海证券交易所(以下简称"上交 所")的有关规定,先后聘请了华泰联合证券有限责任公司、北京市中伦律师事务所、立信 会计师事务所(特殊普通合伙) 、广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 、银信资产评 估有限公司和上海申威资产评估有限公司作为本次重组的中介机构, 对标的资产进行尽职调 查及审计、评估等工作,并针对重组方案进行研究论证.公司积极组织相关各方推进本次重 组各项工作, 就本次重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行了充分的沟通、 协商和论证.