PDF《法律意见书》

(二)本次股权分置改革方案的实施程序 经本所律师核查, 《股权分置改革说明书》披露的永久公司本次股权分置改 革方案的相关股东会议日程安排及相关证券停复牌安排等实施程序, 符合相关法 律、法规、规章及规范性文件的规定.

五、集团公司股份质押、冻结情况 国浩律师集团 (上海) 事务所 股权分置改革法律意见书 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果,中路集 团、轻工控股分别持有的永久公司 143,640,000 股、26,569,430 股的非流通股 股份不存在质押、冻结等权利限制情况.

六、实施股权分置改革方案的授权、审批 中路集团、轻工控股已出具《同意参加股权分置改革的协议》,同意参加永 久公司股权分置改革, 并书面委托永久公司董事会召集 A 股市场相关股东举行会 议(以下简称 相关股东会议 ),审议永久公司股权分置改革方案. 本所律师认为, 本次股权分置改革方案尚待国有资产监督管理机构的批准以 及永久公司相关股东会议的表决通过;

其中,相关股东会议投票表决股权分置改 革方案,需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的 流通股股东所持表决权的三分之二以上通过.

七、对流通股股东合法权益的保护措施 根据本次股权分置改革方案,为保护流通股股东的合法权益, 永久公司拟采 取一系列的保护措施,包括但不限于:

1、为流通股股东参加相关股东会议创造便利的条件.主要拟采取通过征集 投票权和为参加相关股东会议的股东提供不少于三日的网络投票时间.

2、赋予流通股股东对方案的单独否定权.本方案获得批准不仅需经参加表 决的股东所持表决权的三分之二以上通过, 还需要参加表决的流通股股东所持表 决权的三分之二以上通过.

3、非流通股股东向流通股股东支付对价. 国浩律师集团 (上海) 事务所 股权分置改革法律意见书 本所律师核查后确认,公司对流通股股东合法权益的保护措施符合相关法 律、法规、规章及规范性文件的规定.

八、结论意见 本所律师确认,永久公司股权分置改革参与主体合法成立且依法有效存续;

永久公司股权分置改革方案的内容与实施程序符合《公司法》、 《证券法》、 《股 票发行与交易管理暂行条例》 、 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 、 《上 市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法 律、法规、规章及规范性文件的规定;

永久公司股权分置改革方案尚待国有资产 监督管理机构的批准及永久公司相关股东会议的表决通过. 本法律意见书正本五份,无副本. (以下无正文) 国浩律师集团 (上海) 事务所 股权分置改革法律意见书 【本页为国浩律师集团(上海)事务所关于上海永久股份有限公司股权分置改革 的法律意见书之签章页】 国浩律师集团(上海)事务所 经办律师: 刘维梁立新 二五年十月十日 ........