PDF《香港资本市场通讯》

(ii) 于招股章 程中作出全面披露;

及(iii) 按招 股价行使. 反摊薄权在上市后给予首次公开招股 前的投资者优惠待遇. ?

2013 毕马威会计师事务所 ― 香港合伙制事务所,是与瑞士实体 ― 毕马威国际合作组织 ( 毕马威国际 ) 相关联的独立成员所网络中的成员.?

2013 毕马威企业 咨询 (中国) 有限公司 ― 中国外商独资企业,是与瑞士实体 ― 毕马威国际合作组织 ( 毕马威国际 ) 相关联的独立成员所网络中的成员.版权所有,不得转载.

6 容许的情况 不容许的情况 盈利保证的补偿由股东支付,而 补偿亦非与股份市价或市值挂 钩. 由上市申请人支付的盈利保证,或补 偿是与股份市价或市值挂钩. 如符合以下情况,不抵押担保是 允许的:(i) 有关担保为贷款协议 广为接纳的条文;

(ii) 并非不寻 常 ;

及(iii) 没有 违反《 上市 规则》的公平原则. 不抵押担保一般应在上市前移除,除 非有关担保(i)为贷款协议广为接纳的 条文;

(ii) 并非不寻常;

及(iii) 没有违 反《上市规则》的公平原则. 只有可修改投资协议并加入明确 的 违反诚信责任 条款,使董事 可在一旦符合相关条款会有违董 事诚信职责时略去有关条款,令 董事在判断若干行动是否符合申 请人最佳利益时不受阻碍,才会 容许独家权及没有更优惠条款 (例如禁止申请人以更优惠条款向 首次公开招股前投资者的竞争对 手或其他投资者发行股份的契 诺). 在不能修改协议及加上明确的 违反 诚信责任 条款下,不容许独家权及 没有更优惠条款. 如有关资讯同时向公众发布,即 容许资讯权. 导致资讯发布不均等的资讯权 (即有 关 权利 不会延 伸至 其他股 东及 公众) . 如符合以下情况,管理层提名权 是允许的:(i) 委任与否以董事会 决定为准;

及(ii) 董事会并无合 约义务在未经进一步检讨的情况 下批准首次公开招股前投资者的 提名. 其他股东不会得到的董事层提名权. 禁止控股股东向其他人士出售股 份的优先承购权及附带出售权, 而这类安排纯粹为控股股东和首 次公开招股前投资者之间的合约 协议. 任何实际上会令上市时同一证券在首 次公开招股前投资者与其他股东之间 产生两个不同价格的价格调整条文 (譬如首次公开招股价格的保证折让 或与股份市值挂钩的调整) . 若干公司行动的同意权 (例如股息宣 派、执行董事的变更) 不可延续,除 非申请人可证明相关条款并非不寻常 且没有违反基本原则而损及其他股东 的权益. 所有让首次公开招股前投资者可向上 市申请人或其控股股东售回投资的沽 售或退出选择权. 有关重大公司行动的否决权应该于上 市时终止. ?

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7 合资格首次公开招股 投资协议中 合资格首次公开招股 的条款列明,如申请人无法于指定 时期内按照预先议定的估值实现首次公开招股,首次公开招股前投资者 可获若干补偿金额.若补偿金额载于投资协议,或可由协议的补偿条款 中延伸出来,即属容许的情况.否则,联交所将视之为修订或修改协议 的原有条款,有关