PDF《海南海药股份有限公司》

1 证券代码:000566 证券简称:海南海药 公告编号:2019-045 海南海药股份有限公司 关于公司控股股东、实际控制人签署《控制权收购协议》暨 控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏.

特别提示:

1、本次交易尚需通过国务院国有资产监督管理委员会(以下简称 国务院 国资委 )审批及国家市场监督管理总局经营者集中审查.本次交易执行中所 涉及相关事项还需按照深圳证券交易所相关规定履行合规性确认、相关债权人 同意等相关程序,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过 户登记手续.若监管政策发生变化,交易各方可能根据最新的监管政策及要求 对交易方案进行调整,本次交易存在因监管政策变化而调整交易方案的风险. 本次交易由一揽子安排构成,收购完成后存在因表决权让渡无法履行导致上市 公司控制权不稳定的风险.收购完成后,收购方将采取必要措施保证上市公司 控制权稳定,提示投资者关注上市公司控制权不稳定风险.本次交易存在一定 的不确定性,请投资者注意投资风险.

2、若本次交易最终完成,海南海药股份有限公司(以下简称 公司 、 本公司 、 上市公司 、 海南海药 )控股股东、实际控制人将发生变 更.

3、该事项不会对公司的正常生产经营造成影响,不存在损害公司及广大投 资者特别是中小股东利益的情形.本次交易涉及的后续事宜,公司将按照相关 事项的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险.

4、本次交易完成后,新兴际华医药控股有限公司(以下简称 医药控股 ) 将间接持有公司 296,989,889 股股票,占公司总股本的 22.23%,在公司拥有表 决权的股份数量合计为 400,660,181 股股票,占公司总股本的 29.99%,将成为 公司间接控股股东,公司实际控制人由刘悉承先生变更为国务院国资委.

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一、本次交易的基本情况

2019 年4月30 日,公司接到控股股东、实际控制人通知,公司控股股东 深圳市南方同正投资有限公司(以下简称 南方同正 )、公司实际控制人刘 悉承先生及刘悉承先生之配偶邱晓微女士,于2019 年4月30 日与医药控股签 署了《控制权收购协议》(以下简称 收购协议 ).2019 年4月30 日,南 方同正、新设全资子公司海南华同实业有限公司(以下简称 目标公司 、 华同实业 )、刘悉承先生签署了《表决权让渡协议》.2019 年4月30 日, 华融国际信托有限责任公司(以下简称 华融信托 )与医药控股签署了 《

17 同正 EB 定向转让意向协议》(以下简称 EB 转让意向协议 ). 根据相关协议,南方同正新设子公司华同实业,将其持有的特定资产包 (即203,029,776 股公司股票,占公司总股本的 15.20%,及该等股票质押式回 购形成的负债,以下简称 目标负债 )注入华同实业,医药控股收购南方同 正所持华同实业 100%股权并增资华同实业,华同实业受让南方同正

2017 年非 公开发行可交换公司债券(以下简称

17 同正 EB )剩余全部债券并实施换股, 实现换股 93,960,113 股公司股票(占公司总股本的 7.03%),南方同正将其所 持103,670,292 股公司股票(占公司总股本的 7.76%)的表决权无偿让渡给华 同实业行使,同时南方同正、刘悉承先生放弃其控制的剩余海南海药股份表决 权.本次交易完成后,医药控股将间接持有 296,989,889 股公司股票(占公司 总股本的 22.23%),合计控制 400,660,181 股公司股票(占公司总股本的 29.99%)的表决权,取得公司的控股权,公司实际控制人将由刘悉承先生变更 为国务院国资委.