PDF《海南海药股份有限公司》

二、交易各方基本情况 本次交易各方医药控股、南方同正、刘悉承先生、邱晓微女士的基本情况 详见公司于

2018 年11 月17 日披露的《海南海药股份有限公司关于公司实际控 制人拟变更的提示性公告》(公告编号:2018-154).

三、《收购协议》的主要内容

(一)海南海药收购基本方案 各方一致同意,医药控股收购海南海药控制权(以下称 本次交易 )的 基本方案为:

1、南方同正将其所持海南海药 203,029,776 股无限售流通股(占海南海药

3 总股本 15.20%,以下简称 目标股份

1 )及以该等股份质押式回购形成的负 债(以下简称 目标负债 ,与目标股份

1 合称为 资产包 )以股东出资或 转让的方式注入华同实业;

医药控股通过收购华同实业 100%股权以及受让

17 同正 EB 并换股 93,960,113 股海南海药无限售流通股(占海南海药总股本 7.03%,以下简称 目标股份

2 ).两个路径合计收购海南海药 296,989,889 股股份(占海南海药总股本 22.23%,以下统称 目标股份 );

医药控股取得 华同实业 100%股权后对华同实业公司增资,增资完成后,华同实业偿还所欠金 融机构负债.

2、作为各方实施本次交易的必要组成部分,为实现医药控股控股海南海药 的目的,南方同正将其所持海南海药 103,670,292 股(占海南海药总股本的 7.76%)股份的表决权无偿让渡给华同实业行使,华同实业根据自身意愿决定表 决意见并行使该等股票的表决权.如刘悉承先生替代南方同正履行上述义务更 有利于交易实施的,医药控股有权要求刘悉承先生替代南方同正履行上述义务. 同时,南方同正、刘悉承先生自愿放弃其控制的剩余海南海药股份表决权.

3、南方同正、刘悉承先生、邱晓微女士愿意通过本次交易使得医药控股取 得海南海药控制权,承诺本次交易完成后,医药控股控股股东新兴际华集团有 限公司被动失去海南海药控制权之前不谋求海南海药的控制权,并承诺: (1)自本次交易完成之日起,不会以直接或间接方式增持海南海药股份;

不单独或与其他第三方共同谋求海南海药的实际控制权;

亦不会通过委托、征 集投票权、协议、一致行动以及其他任何方式谋求海南海药实际控制权. (2)自本次交易完成之日起,南方同正、刘悉承先生、邱晓微女士不主动 通过股份转让、大宗交易、委托表决、表决权让渡等任何方式使得第三方单独 或第三方一致行动主体及/或第三方与南方同正、刘悉承先生、邱晓微女士的一 致性行动主体持有的海南海药股份数量和表决权高于医药控股持有的股份数量 及/或表决权数量. (3)医药控股收购华同实业后,南方同正、刘悉承先生须配合华同实业在 不违反法律法规、规章、规范性文件及证监会、深圳证券交易所意见的前提下, 推动并主导海南海药召开股东大会和董事会的提前换届选举工作.换届后的董 事会共

9 名董事(含独立董事

3 名),为保障海南海药经营稳定,换届后的董 事会保留上届董事会人员

3 名(含独立董事

1 名),其余

6 名应由华同实业提

4 名.在医药控股实际控制上市公司且南方同正、刘悉承先生所控制上市公司股 份表决权已恢复情况下,华同实业有权提名董事

6 名(含独立董事

2 名),南 方同正、刘悉承先生合计有权提名董事