PDF《海南海药股份有限公司》

3 名(含独立董事

1 名).

(二)华同实业的设立

1、设立方案 南方同正已在海南省成立华同实业作为本次交易的目标公司,并持有华同 实业 100%股权,华同实业注册资本为壹仟万元(RMB 10,000,000 元). 海南华同实业有限公司基本信息: 统一社会信用代码:91460000MA5T9F2K99 法定代表人:刘悉承 成立日期:2019 年04 月19 日 住所:海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园 A18 幢二 层201

2、股票及债务转移 EB 转让意向协议签订后且届时

17 同正 EB 可换股份不低于 93,960,113 股的前提下,各方共同努力,完成目标股份

1 及目标负债以股东出资或转让的 方式注入至目标公司.

3、管理权移交前的承诺 南方同正、刘悉承先生、邱晓微女士承诺,华同实业设立之日起,至向医 药控股移交管理权之前,采取切实措施保证华同实业不从事任何收购协议约定 的资产包注入、华同实业 100%股权转让之外的活动(包括但不限于融资、投资、 借款、担保等使华同实业产生义务的行为).医药控股派员参与华同实业设立 及资产包移交工作,华同实业的全部证照、印鉴、银行账户、股票账户等自华 同实业设立之日起由医药控股、南方同正双方共管.

(三)

17 同正 EB 处置 医药控股、南方同正双方共同推进南方同正发行的

17 同正 EB 之债券持 有人与医药控股或华同实业签署 EB 转让意向协议,约定由医药控股在受让华同 实业 100%股权后,由华同实业受让

17 同正 EB ,成为

17 同正 EB 之唯一 债券持有人. 华同实业完成

17 同正 EB 收购后,医药控股、南方同正推动实施换股操

5 作,南方同正保证换股获得股票数量不低于 93,960,113 股. 未经医药控股、南方同正协商一致,在收购协议签署后南方同正不行使

17 同正 EB 回购权.

(四)华同实业收购

1、股权过户 以下条件全部满足后的

20 个工作日内(或各方认可的其他时间),医药控 股、南方同正双方应向目标公司提供办理目标公司 100%股权转让工商变更登记 所需文件资料,并共同努力完成工商变更登记,使医药控股成为持有目标公司 100%股权的股东(工商登记完成日为交割日): (1)EB 转让意向协议签署完毕且届时

17 同正 EB 可换股份不低于 93,960,113 股;

(2)按

(一)海南海药收购基本方案 第一条约定的资产包以股东出资 或转让的方式注入;

(3)经医药控股核查确认目标公司设立及资产包注入不属于分立且目标公 司不存在目标负债之外的任何债务或负担(医药控股同意的正常经营事项导致 目标公司增加的债务及目标负债依据债权基础文件增加的债务除外),南方同 正应配合提供必要证明材料以便医药控股核查. 于交割日,医药控股和南方同正应完成解除对目标公司证照、印鉴、银行 账户、股票账户等的共管,改为由医药控股单独管理.

2、华同实业股权转让价格、期间损益 根据以

2018 年9月30 日基准日对模拟华同实业股东全部权益价值的评估 结果(下称

930 评估 ),双方确定华同实业 100%股权转让价格为人民币贰 亿叁仟万元(RMB 23,000 万元). 过渡期系指评估基准日(即2018 年9月30 日)起至交割日(含当日)止 的期间.期间损益是指华同实业在过渡期的净资产增加或减少(包括但不限于 因医药控股同意的正常经营事项导致净资产增加或减少及目标负债依据债权基 础文件增加的债务等情形). 医药控股、南方同正同意,期间损益处理方式为:华同实业交割日后