PDF《上海实业发展股份有限公司》

十、董事长宣布会议结束

2010 年第一次临时股东大会会议材料

4 议案一 关于以上海上实(集团)有限公司协议转让公司股份方式 引入上实控股有限公司的全资香港子公司上实地产发展有限公司 为公司战略投资者的议案 各位股东: 公司拟以控股股东上海上实(集团)有限公司协议转让公司股份方式 引入上实控股有限公司的全资香港子公司上实地产发展有限公司为公司战 略投资者.

一、 股份转让相关各方的情况介绍

1、上海上实(集团)有限公司 名称:上海上实(集团)有限公司(以下简称 上海上实 ) 住所:上海市淮海中路

98 号金钟广场

21 楼 法定代表人:滕一龙 注册资本:18.59 亿元 成立日期:1996 年8月20 日 公司类型:国有独资 经营范围:实业投资,国内贸易(除专项规定) ,授权范围内的国有资 产经营与管理 上海上实是公司的控股股东, 目前持有公司 689,566,049 股国有法人股, 占公司总股本的 63.65%( 标的股份 ) .

2、 上海实业控股有限公司 名称:上海实业控股有限公司(以下简称 上实控股 ) 注册地址:香港湾仔告士打道

39 号夏悫大厦

26 楼 法定股本:2 亿港元 董事长:滕一龙

2010 年第一次临时股东大会会议材料

5 经济性质:香港公司 主营业务:基建、房地产及消费品业务 成立日期:1996 年1月9日上市日期:1996 年5月30 日 股票上市地:香港联合交易所 股份代码:363 上实控股已发行股份 1,079,765,000 股,其中上海实业(集团)有限公 司(以下简称 上实集团 )持股比例约 52.5%,其余约 47. 5%为公众持股. 上实控股以基建设施、房地产和消费品为核心业务,房地产业务涵盖物业 开发、投资和酒店经营.其截至

2009 年末的资产总额为 6,022,870.3 万港元.

3、 上实地产发展有限公司 上实地产发展有限公司(以下简称 上实地产 )是上实控股专门为本 次股份转让、通过其注册于英属维尔京群岛的全资子公司上实地产发展控 股(BVI)有限公司 (S.I. Properties Development Holdings (BVI) Limited) 于香港注册成立的有限公司,其法定股本为 10,000 股,已仅向上实地产发 展控股 (BVI) 有限公司 (S.I. Properties Development Holdings (BVI) Limited) 发行

1 股,全部权益由上实控股间接实益拥有,并将被登记为本次标的股 份转让后的直接持有人.

二、 本次引入战略投资者方案

1、 方案内容 上海上实将其持有的公司 689,566,049 股国有法人股转让予上实控股,上 实控股以其于香港设立的全资子公司上实地产作为标的股份的直接持有人. 经上海市国有资产监督管理委员会签发的《关于上海实业发展股份有 限公司国有股东转让所持股份免于披露拟转让股份信息有关问题的批复》 (沪国资委产权[2010]199 号) ,同意豁免上海上实就此次股份转让公开信

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6 息征集受让方.

2、 转让价格 根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》 (第19 号令) , 经上海上实和上实控股协商,本次标的股份的转让价格以股份转让协议签 署日前

30 个交易日公司每日加权平均价格算数平均值的 90%为基础,为人 民币 7.44 元/股,共计人民币 5,130,371,404.56 元(将根据国资管理部门审 批意见最终确定) .过渡期(即股份转让协议签订后至股份过户完成前的期 间) ,公司如有派息、送股、资本金转增股本等除权除息事项,每股收购价 格按照相应比例进行除权除息调整,收购价格总额不变.