PDF《内蒙古时代科技股份有限公司》

法律、行政法规、 国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动.新纪元与本公司同 为时代集团的控股子公司.新纪元

2006 年净资产 5319.91 万元,2006 年度实现 净利润 248.4 万元. 至本次关联交易止,公司与时代集团就该交易标的关联交易金额未达到

3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上.

三、关联交易标的情况 本次交易标的为时代集团持有的时代之峰 9.09%的股权. 该股权的取得以时 代集团、本公司及新纪元公司三方签订的《增资扩股协议》为基础.时代集团于

2007 年10 月26 日以其所有的时代大厦

2 号楼四层的房地产向时代之峰投资, 经三方协商,同意以北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟评报字 (2007)第033 号《时代集团公司拟房地产投资项目资产评估报告书》为参考依 据,确定时代集团投入时代之峰的房地产价值为出资额.根据中盛联盟评报字 (2007)第033 号《时代集团公司拟房地产投资项目资产评估报告书》 ,时代集 团所有的上述房地产评估值为 2311.53 万元. 依据《增资扩股协议》,

2006 年度时代之峰净资产值为 208,907,271.59 元, 本公司和新纪元作为时代之峰的原股东其每股价值 10.45 元,经三方协商,时代 集团出资额中

200 万元用于增加时代之峰的注册资本, 其余 2111.53 万元计入资 本公积.时代集团以上述房地产投资后,时代之峰的注册资本变更为

2200 万元, 其中时代集团出资

200 万元,占注册资本的 9.09%,即时代集团持有时代之峰的 9.09%的股权. 现时代之峰已拥有上述房产的所有权和国有土地的使用权, 其权属过户情况 如下:2007 年11 月7日,时代集团完成与时代之峰的房屋所有权的过户登记, 房屋所有权证编号为:X 京房权证海其字第

022353 号;

2007 年11 月28 日,时 代集团完成与时代之峰的土地使用权的过户登记,土地使用权证编号为:京海国 用(2007 转)第4314 号. 时代集团与时代之峰原签订的《房屋租赁合同》于2007 年12 月1日重新修 订,修订的主要内容包括:

1、租赁面积由原来的 6709.8 平方米变更为 3354.9 平方米;

2、租金由原来的

2450000 元/年变更为

1225000 元/年,其他条款不变.

四、收购暨关联交易的主要内容和定价情况 根据本公司与时代集团签署的《股权转让合同》 ,以及新纪元放弃优先受让 股份的董事会决议,本项关联交易的主要内容如下:

1、交易标的:时代集团持有的时代之峰 9.09%的股权.

2、交易价格及确定方式:根据本公司与时代集团签订的《股权转让合同》 及前次时代集团投资时代之峰的《增资扩股协议》的约定(详见《内蒙古时代科 技股份有限公司关于大股东时代集团公司向公司子公司北京时代之峰科技有限 公司投资暨关联交易公告》 ) , 本次收购价格以时代集团投资时代之峰的全部投资 额为限,即收购价格为 2311.53 万元.

3、协议的生效条件:本次收购经时代集团职工代表大会审议通过、时代之 峰股东会审议通过、本公司第五届董事会第十一次会议审议通过、新纪元董事会 审议通过后方能生效. 时代集团承诺:将严格按照合同规定与公司办理股权过户、工商变更登记等 相关手续.如因违反上述承诺而给公司造成损失,将依法承担赔偿责任. 公司承诺: 将严格按照股权转让合同规定的时间和金额向时代集团支付转让 款,出现逾期付款,将按照应付款项每日万分之三的标准向甲方支付违约金.