编辑: 5天午托 | 2017-11-09 |
7 LISI GROUP (HOLDINGS) LIMITED 利时集团( 控股)有 限公司(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:526) 执行董事: 注册办事处: 李立新先生 (主席) Clarendon House 程建和先生 Church Street 金亚雪女士 Hamilton HM
11 Bermuda 非执行董事: 刘建汉先生 香港主要营业地点: 香港 独立非执行董事: 新界荃湾 何诚颖先生 沙咀道52A号 张翘楚先生 皇廷广场36楼06-07室 冼易先生 敬启者: (1)主要及关连交易 有关收购MEGA CONVENTION GROUP LIMITED之 全部已发行股本;
(2)根囟ㄊ谌ǚ⑿写酃煞;
(3)潜在持续关连交易;
(4)建议委任执行董事 及(5)股东特别大会通告 绪言 谨此提述本公司日期为二零一五年九月二十五日、二零一六年八月九日及二零 一六年九月二十九日之该等公布,内容有关 (其中包括) 收购协议、补充收购协议、 根囟ㄊ谌ㄅ浞⒓胺⑿写酃煞菁俺中亓灰.
8 本通函旨在向 阁下提供下列各项之详情 (其中包括) :(i)有关收购协议、补充 收购协议及根展菏孪钅饨兄灰;
(ii)根囟ㄊ谌ㄅ浞⒓胺⑿写酃煞;
(iii) 持续关连交易;
(iv)待完成后委任卖方所指派人士出任执行董事及自完成日期起生效;
(v)独立董事委员会就收购事项及持续关连交易致独立股东之推荐建议;
(vi)域高融资 就收购事项及持续关连交易致独立董事委员会及独立股东之意见函件;
及(vii)股东特 别大会通告. 收购事项 在订立谅解备忘录后,於二零一六年八月九日 (联交所交易时段后) ,本公司与 卖方订立收购协议,其后经补充收购协议进一步修订及补充.收购协议 (经补充收购 协议所修订及补充) 之主要条款载列如下: 日期 二零一六年八月九日 (联交所交易时段后) 有关各方 (i) 本公司;
及(ii) 卖方 以各董事所知所信,并经过所有合理查询,卖方及其最终实益拥有人均是本公 司及其关连人士以外的独立第三者.说人钪,除根展盒槟饨兄灰淄, 卖方及其最终实益拥有人与本公司及其关连人士并无任何关系 (就持股量、业务或其 他方面而言) . 将予收购的资产 根展盒,本公司已经有条件同意购买,而卖方已经有条件同意出售出售 股份.出售股份相当於目标公司於收购协议日期之全部已发行股本. 代价 在达到目标经审核净利润的规限下,有关出售股份之代价最多为人民币916,000,000元,本公司将按以下方式按每股代价股份0.3712港元之发行价分三批向卖 方及或其指定人士配发及发行入账列为全部缴付股款之代价股份支付:
9 (i) 本公司须以於完成日期向卖方及或其指定人士配发及发行A批代价股份 之方式支付第一批代价,其包括之代价股份数目相等於(a)人民币100,000,000元;
及(b)人民币20,000,000元乘以8.5之总和按当时之协定汇率 换算为港元等额再除以发行价.仅为说明的用途,参考说明用途汇率而厘 定之A批代价股份数目将为1,018,270,089股股份,相当於收购协议日期及於 最后可行日期已发行股份总数约22.23%.为免生疑问,A批代价股份之实 际数目将如上文所述参考当时之协定汇率厘定;
(ii) 待目标集团达到截至二零一六年十二月三十一日止财政年度之目标经审核 净利润 (即不少於人民币30,000,000元) 后,本公司须以於紧随目标集团截 至二零一六年十二月三十一日止财政年度之已签署核数师报告发出后之10 个营业日内向卖方及或其指定人士配发及发行B批代价股份之方式支付 第二批代价,其包括数目相等於人........