PDF《环旭电子股份有限公司关于全资子公司环鸿电子股份有限公司》

1 证券代码:601231 证券简称:环旭电子 公告编号:临2019-044 环旭电子股份有限公司关于全资子公司环鸿电子股份有限公司 参与要约收购 Memtech International Ltd.

的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 重要内容提示: ? 本次交易未构成关联交易. ? 本次交易未构成重大资产重组. ? 特别风险提示:本次交易为附条件要约收购,以要约方、其关联公司及 他们各自的代持人在要约截止时可持有的 Memtech International Ltd. (以 下简称 Memtech 或 目标公司 )已发行普通股的比例不低于 90% 为生效条件(以下简称 最低持股比例条件 ) .如果在最低持股比例条 件未获满足的情况下,要约方又不愿修改最低持股比例条件,则面临要 约失败的风险.

一、交易概述

(一)交易的基本情况 环旭电子股份有限公司(以下简称 上市公司 或 公司 )的全资子公司 环鸿电子股份有限公司(Universal Global Technology Co., Limited,以下简称 UGT ) ,拟与新加坡交易所上市公司 Memtech 的控股股东 Keytech Investment Pte. Ltd.(以下简称 Keytech ) 、Keytech 全体董事及庄氏家族 【注1】 ,共同发起对 Memtech 的收购要约.要约方为 UGT 在新加坡设立的特殊目的公司 M-Universe Investments Pte. Ltd.(以下简称 M 公司 ) ,以要约方式收购全部 Memtech 已发 行普通股(要约方、其关联公司及他们各自的代持人已经拥有或控制的、或已经 同意被要约方、其关联公司及他们各自的代持人收购的股份除外,同下) ,若要

2 约方在要约截止时成功收购全部 Memtech 已发行普通股,其后将完成 Memtech 私有化及从新加坡证券交易所退市(以下简称 本次收购 ) .本次收购为附条件 要约收购, 以最低持股比例条件获满足为生效条件,但要约方保留将最低持股比 例条件降低至超过 50%的权利. (注1:庄氏家族指 Chuang Wen Fu、Chuang Wen Fu 的 儿子 Chuang Tze Mon、Chuang Wen Fu 的女儿 Chuang TzeDey、Chuang Wen Fu 的妻子 Chuang-Kao Jung Mi) 本次收购具体情况说明如下:

1、要约收购安排 截至本次收购前,Memtech 为新加坡证券交易所上市公司,以Memtech 发 行的普通股 (不包括库藏股) 计算, Keytech 持有 Memtech44.03%的股份, Keytech 董事及庄氏家族直接持有 Memtech13.77%的股份. 本次对 Memtech 的收购要约由 UGT、Keytech、Keytech 董事及庄氏家族共 同发起.M 公司初始已发行及实收股本 1.00 美元,包括

1 股普通股.UGT 向M公司预付资金,预计以现金约 79,862,514.30 新加坡元收购 Memtech42.23%的股 份,收购 Memtech 实际使用的资金额按照本次收购的同等价格作为出资认购 M 公司新发行股份;

Keytech、Keytech 董事及庄氏家族已出具接受要约并再投资的 不可撤销的承诺, 接受要约并以本次收购的同等价格直接, 或通过Keytech间接, 认购 M 公司新发行股份.有关该等不可撤销承诺的进一步信息,请参见本公告 的第五部分 认购与股东协议 . 如本次收购成功,完成 Memtech 私有化及从新加坡证券交易所退市,收购 完成后,Keytech 将持有 M 公司 57.77%的股份,UGT 将持有 M 公司 42.23%的 股份. 本次收购完成前后的股权架构变化见下图 (假设要约方在要约截止时成功收 购全部 Memtech 已发行普通股) :