PDF《兖州煤业股份有限公司》

2 个交易日 内,不得回购公司股份.

二、回购H股的主要审批程序 1.于本次股东周年大会上, 以特别决议案形式授予董事会回 购H股一般性授权;

2.获得分别召开的 H 股类别股东大会和 A 股类别股东大会的 一般性授权;

3.获得类别股东大会回购 H 股一般性授权后, 公司还需履行 以下程序: (1)获得国家外汇管理部门批准.主要批准公司回购资金 出境等事项. (2)发布债权人公告.债权人有权要求公司清偿债务或提 供相应的偿债担保. 本议案为特别决议案, 经出席会议的股东及代理人所代表的 有表决权股份的三分之二以上赞成为通过.

5 以上议案,请各位股东及代理人审议.如无不妥,请批准: 给予公司董事会一般性授权, 授权公司任一名董事代表董事 会根据公司需要和市场情况, 在获得有关监管机构批准以及符合 法律、行政法规、 《公司章程》的情况下,在相关授权期间适时 决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行 H 股总额 10%的H股股份事项(包括但不限于:决定回购股份的时间、数量、价格,开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续,通知债权 人并进行公告, 注销回购股份, 减少注册资本, 修订 《公司章程》 并办理变更登记手续以及签署办理其他与回购股份相关的文件 及事宜) . 兖州煤业股份有限公司董事会

2019 年5月24 日6兖州煤业股份有限公司2019 年度第二次H 股类别股东大会会议材料 关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案 各位股东: 根据香港联交所《上市规则》规定,上市公司股东可给予公 司董事会一般性授权,由董事会根据需要和市场情况,在获得有 关监管机构批准以及符合法律、行政法规、 《公司章程》的情况 下, 在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公 司已发行 H 股总额 10%的H股股份.现将有关情况汇报说明如 下:

一、回购H股具体事项

(一)回购价格区间 根据香港联交所《上市规则》规定: "回购价格不得高于实 际回购日前

5 个交易日平均收盘价的 5%. "实施回购时,根据市 场和公司实际情况确定具体回购价格.

(二)回购数量 目前,公司已发行 H 股总额为 19.520 亿股,按照回购不超 过已发行 H 股总额 10%计算,公司可回购不超过 1.952 亿股 H 股 股份.

(三)回购期限 相关授权将至下列较早的日期届满: 1.公司下一年度股东周年大会结束之日;

2.股东周年大会通过该决议案的

12 个月届满之日;

3.本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H 股股东和 A 股股东于各自召开的类别股东大会上通过特别决议 案,撤回或修订有关回购 H 股授权之日.

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(四)回购资金来源 公司回购 H 股将以自有资金和/或银行贷款等资金支付.

(五)回购股份的处置 根据《公司法》 、香港联交所《上市规则》等法律法规要求, 兖州煤业所回购的 H 股只能予以注销, 公司的注册资本将相应减 少所注销的 H 股面值金额.

(六)回购时间限制 根据监管要求,上市公司在召开定期报告董事会、公布定期 报告前

30 天内,业绩预告或者业绩快报公告前

10 个交易日内, 或者在公司存在内幕消息期间(包括但不限于重大资产收购、资 产重组、资产出售) ,在公司正式发布该内幕消息后