PDF《光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司》

二、募集配套资金 上市公司拟向不超过

5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金, 主 要用于支付本次交易的现金对价和本次交易相关的费用以及研发中心建设, 具体 情况如下表所示: 单位:万元 募集资金用途 金额 占比(%) 支付本次交易的现金对价 63,947.65 83.29 支付本次交易相关费用 3,000.00 3.91 泽宝股份研发中心建设 9,834.00 12.81 合计 76,781.65 100.00 中国证监会 《关于核准广东星徽精密制造股份有限公司向孙才金等发行股份

9 购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]2048 号),核准星徽精密非 公开发行股份募集配套资金不超过 767,816,500 元.

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第二节 本次交易实施情况

一、发行股份购买资产的实施

(一)资产交付及过户

2018 年12 月13 日,上市公司收到《关于核准广东星徽精密制造股份有限 公司向孙才金等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2018]2048 号),本次交易获得中国证监会核准.

2018 年12 月21 日,上市公司根据《购买资产协议》的约定,向孙才金支 付现金对价 2,500 万元.

2018 年12 月26 日,泽宝股份改制成为有限责任公司,取得深圳市市场监 督管理局核发的《营业执照》,企业名称:深圳市泽宝创新技术有限公司;

社会 统一信用代码:91440300664171777C.

2018 年12 月28 日,孙才金名下质押的股份解除质押,同日,泽宝创新办 理完毕股权过户的工商变更登记手续,星徽精密持有泽宝创新 100%的出资额.

2018 年12 月31 日,上市公司、交易对方、泽宝创新签署了《交割协议》, 确认以

2018 年12 月31 日为交割日,自资产交割日起,与标的资产相关的一切 权利与义务均归属于星徽精密,标的资产已由星徽精密实际拥有.

(二)标的资产过渡期间损益情况 根据《交割协议》的约定,各方同意以

2018 年12 月31 日作为交割日和交 割审计基准日.标的资产在本次交易的评估基准日

2017 年12 月31 日(不包括 评估基准日当日) 至交割审计基准日 (包括当日) 期间运营所产生的损益按照 《购 买资产协议》的相关约定处理.根据瑞华

2019 年4月24 日出具的《深圳市泽宝 创新技术有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》(瑞华专审 [2019]48230001 号,以下简称:《专项审计报告》),2018 年1月1日至

12 月31日, 泽宝创新累计实现归属于母公司普通股股东税后净利润 6,236.53万元. 根据 《购买资产协议》 的约定, 标的公司在过渡期内实现的收益全部由公司享有, 不涉及由交易对方承担亏损的情形.

(三)验资情况

11 2018 年12 月31 日,瑞华对本次发行股份购买资产出具了《验资报告》 (瑞 华验字[2019]48230001 号).根据该《验资报告》,截至

2018 年12 月31 日, 作为标的资产即泽宝股份 100%的股权已完成过户至星徽精密名下,相关工商变 更登记手续已办理完毕,变更后的累计注册资本和股本均为为人民币317,990,433.00 元,股份总数 317,990,433 股.

(四)发行股份购买资产新增股份登记及上市

2019 年1月29 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股 份登记申请受理确认书》 , 相关股份登记到........