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光大证券股份有限公司 关于 北京新翔维创科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易重大资产重组报告 之独立财务顾问报告书 独立财务顾问 二零一五年【十一】月 独立财务顾问报告书 独立财务顾问声明 根据《公司法》 、 《证券法》 、 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 、 《全 国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》 (试行) 、 《非 上市公众公司信息披露内容与格式准则第

6 号-重大资产重组报告书》及其他相 关法律、法规及规范性文件的有关规定,光大证券股份有限公司(以下简称 独 立财务顾问 )接受北京新翔维创科技股份有限公司(以下简称 新翔科技 或 公 众公司 )的委托,担任其发行股份及支付现金购买资产暨关联交易重大资产重 组项目之独立财务顾问, 并出具 《北京新翔维创科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产暨关联交易重大资产重组之独立财务顾问报告》 (以下简称 本报 告 ) .

本独立财务顾问按照行业公认的业务标准, 本着诚实信用、 勤勉尽责的精神, 就本次交易出具独立财务顾问意见,以供广大投资者及有关各方参考.本报告书 所依据的文件、 资料及其他相关材料由新翔科技及其他相关交易各方提供,相关 交易各方已向本独立财务顾问保证: 其为出具本报告书所提供的所有文件和材料 均真实、完整、准确,并对其真实性、准确性、完整性承担责任. 本独立财务顾问提醒投资者注意, 本报告书不构成对新翔科技的任何投资建 议或意见, 对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立 财务顾问不承担任何责任. 独立财务顾问报告书 重大事项提示

一、交易合同生效条件 交易合同在以下条件全部满足后生效: (1)自本协议签署方中的法人股东盖章且法定代表人或授权代表签字、自 然人签字;

(2)经新翔科技股东大会审议通过本次投资相关事项;

(3)本次投资相关事项取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司及中 国证券监督管理委员会的备案及/或核准.

二、本次交易方案概述 本次交易系向标的公司的全体股东发行股份及支付现金购买标的公司 100% 的股权.

(一)发行股份及支付现金购买资产 新翔科技收购众诚智能股东章晓峰所持有的 45%的股权,股权转让价款为 2,700.00 万元,其中现金支付 540.00 万元,发行股份方式支付 2,160.00 万元. 新翔科技收购众诚智能股东许斌所持有的 8.4%的股权,股权转让价款为 504.00 万元,其中现金支付 100.80 万元,发行股份方式支付 403.20 万元. 新翔科技收购众诚智能股东潘国平所持有的 7.2%的股权,股权转让价款为 432.00 万元,其中现金支付 86.40 万元,发行股份方式支付 345.60 万元. 新翔科技收购众诚智能股东邱昕夕所持有的 7.0%的股权,股权转让价款为 420.00 万元,其中现金支付 84.00 万元,发行股份方式支付 336.00 万元. 新翔科技收购众诚智能股东查伟荣所持有的 5.0%的股权,股权转让价款为 300.00 万元,其中现金支付 60.00 万元,发行股份方式支付 240.00 万元. 新翔科技收购众诚智能股东朱维中所持有的 4.5%的股权,股权转让价款为 270.00 万元,其中现金支付 54.00 万元,发行股份方式支付 216.00 万元. 独立财务顾问报告书 新翔科技收购众诚智能股东王晨竹所持有的 3.5%的股权,股权转让价款为 210.00 万元,其中现金支付 42.00 万元,发行股份方式支付 168.00 万元. 新翔科技收购众诚智能股东王丽丽所持有的 3.0%的股权,股权转让价款为 180.00 万元,其中现金支付 36.00 万元,发行股份方式支付 144.00 万元. 新翔科技收购众诚智能股东程瑞生所持有的 2.0%的股权,股权转让价款为 120.00 万元,其中现金支付 24.00 万元,发行股份方式支付 96.00 万元. 新翔科技收购众诚智能股东施国雄所持有的 2.0%的股权,股权转让价款为 120.00 万元,其中现金支付 24.00 万元,发行股份方式支付 96.00 万元. 新翔科技收购众诚智能股东杨妙菊所持有的 2.0%的股权,股权转让价款为 120.00 万元,其中现金支付 24.00 万元,发行股份方式支付 96.00 万元. 新翔科技收购众诚智能股东邹慧麟所持有的 1.5%的股权,股权转让价款为 90.00 万元,其中现金支付 18.00 万元,发行股份方式支付 72.00 万元. 新翔科技收购众诚智能股东孙志军所持有的 1.3%的股权,股权转让价款为 78.00 万元,其中现金支付 15.60 万元,发行股份方式支付 62.40 万元. 新翔科技收购众诚智能股东张国春所持有的 1%的股权,股权转让价款为 60.00 万元,其中现金支付 12.00 万元,发行股份方式支付 48.00 万元. 新翔科技收购众诚智能股东黄良海所持有的 1%的股权,股权转让价款为 60.00 万元,其中现金支付 12.00 万元,发行股份方式支付 48.00 万元. 新翔科技收购众诚智能股东史建华所持有的 1%的股权,股权转让价款为 60.00 万元,其中现金支付 12.00 万元,发行股份方式支付 48.00 万元. 新翔科技收购众诚智能股东陈士E所持有的 1.0%的股权,股权转让价款为 60.00 万元,其中现金支付 12.00 万元,发行股份方式支付 48.00 万元. 新翔科技收购众诚智能股东应晶所持有的 1.0%的股权,股权转让价款为 60.00 万元,其中现金支付 12.00 万元,发行股份方式支付 48.00 万元. 新翔科技收购众诚智能股东张少婕所持有的 1.0%的股权,股权转让价款为 独立财务顾问报告书 60.00 万元,其中现金支付 12.00 万元,发行股份方式支付 48.00 万元. 新翔科技收购众诚智能股东宋益辉所持有的 0.6%的股权,股权转让价款为 36.00 万元,其中现金支付 7.20 万元,发行股份方式支付 28.80 万元. 新翔科技收购众诚智能股东钱秀珍所持有的 0.5%的股权,股权转让价款为 30.00 万元,其中现金支付 6.00 万元,发行股份方式支付 24.00 万元. 新翔科技收购众诚智能股东沈卿所持有的 0.5%的股权,股权转让价款为 30.00 万元,其中现金支付 6.00 万元,发行股份方式支付 24.00 万元. 公司以自有资金支付上述交易对方的现金对价部分. 上述股份的发行价格为