PDF《光大证券股份有限公司》

2 元/股,参考公司股改后第一次增资(2015 年5月25 日)时发行的 2.00 元/股的价格.详见

第五节 发行股份情况 .

三、本次交易的评估及作价情况 本次交易的标的公司为众诚智能,本次交易的标的资产为众诚智能 100%的 股权.万隆(上海)资产评估有限公司以

2015 年8月31 日为评估基准日,对本 次标的公司采用了资产基础法和收益法进行了评估,并出具《评估报告》 ,本次 交易标的公司评估值如下: 单位:万元 标的公 司 股东权 益审计 值 股东权益 评估值 (资产基 础法) 增减值 额 增减值 率(%) 股东权益 评估值 (收益 法) 增减值 额 增减值率 (%) 众诚智 能3,004.90 3,505.49 500.59 16.66 6,180.00 3,175.10 105.66 在上述评估值的基础上,经双方协商,众诚智能本次交易前的评估作价为 6,000 万元.

四、本次交易未导致公司实际控制权发生变化 本次交易前,公司的实际控制人为章晓峰,合计持有公司 37.94%的股份, 本次交易后,公司拟向众诚智能的全体股东合计发行 24,000,000.00 股,本次发 独立财务顾问报告书 行结束后,章晓峰合计持有公司不低于 43.43%的股权,仍为公司的控股股东、 实际控制人.因此,本次交易未导致公司的实际控制人发生变化.

五、本次交易构成重大资产重组 新翔科技本次收购标的最近一期经审计的总资产、净资产及交易价格如下: 单位:万元 收购标的主营业 务 最近一期经 审计总资产 最近一期经 审计净资产 交易价 格 资产总额与交易 价格孰高值占新 翔科技

2014 年审 计总资产的比例 资产净额与交 易价格孰高值 占新翔科技

2014 年审计净 资产的比例 众诚智能智能化 系统集 成9,020.38 3,004.90 6000.00 3,100.90% 5,896.05% 注:

1、上述交易价格为发行股份及支付现金的合计价格;

2、最近一期为

2015 年08 月31 日经审计的期末数. 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条 第一款,购买 的资产为股权的, 且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总 额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准, 资产净额以被投资 企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准. 综上, 新翔科技因本次收购众诚智能达到《非上市公众公司重大资产重组管 理办法》第二条规定的重大资产重组的情形: 购买、出售的资产总额占公众公 司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50% 以上 ,故本次交易构成重大资产重组.

六、本次交易构成关联交易

(一)本次交易构成关联交易 本次交易对方与公司的关系如下: (1)章晓峰为公司的实际控制人、控股股东、董事长,对公司具有重大影 响. 独立财务顾问报告书 (2)查伟荣、王丽丽为公司的股东,其中:查伟荣持有公司 3.63%的股份, 王丽丽持有公司 5.25%的股份. (3)张国春为公司持股 5%股东杭州中彬投资管理合伙企业(有限合伙)的 合伙人、公司的董事;

邹慧麟、许斌为公司持股 5%股东杭州中彬投资管理合伙 企业(有限合伙)的合伙人、公司的董事、高级管理人员;

孙志军、史建华为公 司持股 5%股东杭州中彬投资管理合伙企业(有限合伙)的合伙人、公司的监事;

宋益辉、钱秀珍为公司持股 5%股东杭州中彬投资管理合伙企业(有限合伙)的 合伙人、公司高级管理人员;