PDF《光大证券股份有限公司》

潘国平、朱维中、黄良海为公司持股 5%股东杭州 中彬投资管理合伙企业(有限合伙)的合伙人. 综上,交易对方章晓峰、查伟荣、王丽丽、张国春、邹慧麟、许斌、孙志军、 史建华、宋益辉、钱秀珍、潘国平、朱维中、黄良海为公司的关联方,本次交易 构成关联交易. 在新翔科技审议本次交易的股东大会的表决时,关联股东将回避表决.

(二)本次交易的必要性及对公司、非关联股东的利益影响 实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产规模和增强持续经营能力, 不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

本次交易标的资产为众诚智能的股权,本次交易完成后,公司资产规模得到较大 提高,为公司长远的战略发展提供保障.本独立财务顾问认为本次交易完成后, 公众公司财务状况、筹资能力将得到较大提升,具有必要性. 本独立财务顾问认为此次重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和 增强持续经营能力,不存在损害股东合法利益的情形. 同时,本次交易前,公司已严格按照《公司法》 、 《证券法》等法律、法规 及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制, 制 定了三会议事规则和《信息披露管理制度》等内部控制制度.并且本次交易前, 公司内部已经履行了相关决策程序,符合法律法规的要求,不会损害公众公司及 非关联股东的利益.

七、股份锁定的安排 独立财务顾问报告书 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司, 本次股票发行中,发行对象全部新增股份锁定

12 个月,即新增股份自挂牌之日 起满一年后方可公开转让.

八、本次交易的特别风险提示

(一)本次交易可能被取消的风险 本次交易尚需经股东大会审议通过, 报送全国中小企业股转系统有限责任公 司审查,因此本次交易存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险. 独........