PDF《中国汽车内饰集团有限公司》

(B) 目标公司现有管理层的主要人员於收购事项完成时继续受聘於目标公司,特别是,张毅 先生按买方接纳的条款,与目标公司订立为期两年的服务合约;

(C) 目标公司的业务、资产、财务状况及表现并无出现重大不利变动;

(D) 卖方就目标公司所作出的保证於作出时在各重要方面均真实及准确,且於完成日期在各 重要方面仍然真实及准确;

(E) (如需要) 对使四饨械慕灰咨Ф允舯匦杌蛳喙氐乃衅渌谌ā⑴肌⑼狻 豁免及许可均已获授、收到或取得,且并无被撤回;

及(F) 联交所上市委员会批准代价股份上市及买卖. 买方可全权酌情於完成前任何时间向卖方发出通知,豁免条件 (A)、(B)、(C)、(D) 及(E)的任 何一项,而该豁免可受限於买方厘定的条款及条件. ―

4 ― 完成 完成须於最后一项须予达成的条件已如此达成或获豁免 (视情况而定) 当日后5

(五) 个营业日 内,或买方与卖方可能书面协定的有关其他日期进行. 代价股份 72,000,000股代价股份将按每股代价股份0.20港元的发行价发行: (i) 较股份於最后交易日於联交所所报的每股收市价0.192港元溢价约4.17%;

(ii) 较股份於最后交易日 (包括该日) 前最后五个交易日於联交所所报的每股平均收市价 0.192港元溢价约 4.17%;

及(iii) 较股份於最后交易日 (包括该日) 前最后十个交易日於联交所所报的每股平均收市价 0.191港元溢价约4.71%. 代价股份相当於本公司於本公告日期的现有已发行股本约6.67%,以及相当於本公司经发行 代价股份扩大的已发行股本约 6.25%.代价股份将根竟眷抖阋欢晡逶氯蝗站 行的股东周年大会上授予董事的一般授权而发行.於本公告日期,概无股份已根靡话闶 权发行. 本公司将向联交所申请代价股份上市及买卖.代价股份於完成后发行时将在各方面与当时的 现有已发行股份享有同等地位. ―

5 ― 本公司股权架构的变动 假设本公司的股本并无进一步变动:(i) 於本公告日期;

及(ii)紧随代价股份配发及发行后的 本公司股权架构说明如下: 於本公告日期 紧随收购事项完成后 股份数目 % 股份数目 % 董事 庄跃进 359,370,000 33.27 359,370,000 31.20 白平 14,910,000 1.38 14,910,000 1.29 董事小计 374,280,000 34.65 374,280,000 32.49 卖方 ― ― 72,000,000 6.25 非公众股东总计 374,280,000 34.65 446,280,000 38.74 公众股东总计 705,720,000 65.35 705,720,000 61.26 总计 1,080,000,000 100.00 1,152,000,000 100.00 目标公司的资料 目标公司为於香港注册成立的有限公司,主要从事尼龙带、涤纶带及涤纶绳等成衣配件买 卖. 目标公司的财务资料 以下为目标公司的财务资料,乃分别摘录自其截至二零一三年三月三十一日及二零一二年三 月三十一日止年度的未经审核管理账目 (由卖方提供) ,该等账目乃按香港会计准则编制. ―

6 ― 截至 二零一三年 三月三十一日 止年度 截至 二零一二年 三月三十一日 止年度 (未经审核) (未经审核) (千港元) (千港元) 营业额 48,595 42,256 除税前溢利 3,608

187 除税后溢利 3,012

156 资产净值 7,136 4,124 目标公司於完成前的架构 卖方 目标公司 100% 目标公司於完成后的架构 目标公司 本公司 买方 100% 100% 进行收购事项的理由 本公司为投资控股公司.本集团的主要业务为制造及销售用於汽车内饰件的无纺布产品及买 卖橡胶.本集团的目标是继续经营其现有业务,同时积极物色机会多元化拓展其现有业务, 以减低业务风险. ―