PDF《宁波继峰汽车零部件股份有限公司》

3 综上,为前次交易交割及支付交易费用之目的,于要约交割时点,标的公司 所动用的资金除 31.25 亿元股权出资外还主要包括继涵投资对其的 8.5 亿元境内 借款及浦发银行对其的 1.76 亿欧元境外贷款. 鉴于继涵投资对继烨投资的 8.5 亿借款主要系要约收购交割时点紧迫的背景 之下为满足继烨投资短期大额资金需求,保证要约交割如约完成的过渡性行为, 因而标的公司在要约收购交割之后逐步将该部分资金置换为其它投资者的出资 或直接予以归还.截至本回复出具之日,标的公司已合计归还 1.5 亿元继涵投资 借款,并借入固信君瀛的 0.65 亿元款项.考虑到债权资金的还本付息压力,继 烨投资后续不排除将该等债权资金置换为股权出资以优化自身资金架构.

(四)目标公司已允许中方中介启动尽职调查 Grammer 已向上市公司、 独立财务顾问、 审计及评估团队开放财务尽职调查 相关数据库权限,启动数据库内财务尽调资料的上传工作. Grammer 已向独立财务顾问及法律顾问团队开放法律尽职调查数据库相关 权限,并启动数据库内法律尽调资料的上传工作.

(五)补充披露情况 前述内容上市公司已在 重大事项提示/二

十、重大资产重组进展情况 中 补充披露.

二、本次交易尚未与各交易对方签署正式协议 截至本回复出具之日, 根据要约收购结果及标的公司资金筹措情况,上市公 司及各交易对方正在就交易方案展开进一步洽谈. 上市公司将会进一步推进与各交易对方签署发行股份及支付现金购买资产 协议的谈判工作,并在签署后及时履行相应信息披露义务. 前述内容上市公司已在 重大事项提示/二

十、重大资产重组进展情况 中 补充披露.

三、后续可能会发生由于交易对方发生变动等导致的重组方案重大调整

4

(一)后续交易对方可能发生变动 截至本回复出具之日,继烨投资当前资金架构中有 7.65 亿元系境内债权资 金, 考虑到债权资金的还本付息压力,继烨投资后续不排除将该等债权资金置换 为股权出资以优化自身资金架构,如置换后的新增股权出资方参与本次交易,则 后续交易对方将发生变动.

(二)该等变动是否构成重组方案重大调整将根据实际情况予以确定 根据中国证监会于

2015 年9月18 日发布的 《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》第六条的规定,若本次交易后续增加新的交易对方,则将构 成对本次交易方案的重大调整, 若本次交易在不增加新的交易对方的前提之下增 加的交易标的作价超过当前作价 31.25 亿元的 20%也将构成对本次交易方案的重 大调整. 综上,本次交易后续可能进行的方案调整将根据届时的实际情况予以确定.

(三)构成交易方案重大调整的背景下上市公司将依法履行相关程序 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 ,上市公司公告预 案后, 对重组方案进行调整构成对于交易方案的重大调整的,需重新履行相关程 序. 若后续调整构成对于交易方案的重大调整, 上市公司将履行包括但不限于重 新召开董事会审议通过交易方案等一系列法定程序.

(四)上市公司已对本次交易方案重大调整的风险进行披露 上市公司已在 重大风险提示/

一、与本次交易相关的风险/