PDF《宁波继峰汽车零部件股份有限公司》

9 月下旬方才开放, 估值机构尚未完成对 Grammer 的尽职调查工作, 目前还未详细了解其账面资产情况, 故无法确定所采用的估值方法及得出相应的 预估结果. 本次交易当前作价系根据各交易对方对继烨投资的股权出资金额 31.25 亿元 予以暂定, 因而在本次交易估值方式尚未最终确定的背景之下,相关交易对方尚

7 未根据 《重组管理办法》 第三十五条及 《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》 的要求进行业绩承诺或减值补偿.

二、后续估值方式确定后上市公司将要求相关交易对方根据《重组管理办法》 第三十五条及《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的要求进行业绩承诺 或减值补偿 根据《重组管理办法》第三十五条: 采取收益现值法、 假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进 行评估或者估值并作为定价参考依据的, 上市公司应当在重大资产重组实施完毕 后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情 况, 并由会计师事务所对此出具专项审核意见;

交易对方应当与上市公司就相关 资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议. 预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的, 上市公司应当提出 填补每股收益的具体措施, 并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决.负责 落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺,保证切实履行其义务和责任. 上市公司向控股股东、 实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买 资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方 可以根据市场化原则, 自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具 体安排. 估值方式确定后,上市公司将要求相关交易对方根据《重组管理办法》第三 十五条及《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的要求进行补偿安排.

三、后续估值方式确定后上市公司与交易对方之间的协议签署安排 根据《重组管理办法》第三十五条、 《关于并购重组业绩补偿相关问题与解 答》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的要求,如后续估值 作价方式确认为收益法, 上市公司将在签署发行股份及支付现金购买资产协议的 同时与负有补偿义务的交易对方签署盈利预测补偿协议, 如后续估值作价方式确 认为市场法, 上市公司将在签署发行股份及支付现金购买资产协议的同时与负有 补偿义务的交易对方签署减值补偿协议.

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四、补充披露情况 前述内容上市公司已在 重大事项提示/二十

三、业绩承诺及补偿安排 中 补充披露.

五、中介机构意见 经核查, 独立财务顾问认为,上市公司已对后续业绩承诺及补偿的安排进行 了披露.截至本回复出具之日,本次交易相关估值工作尚在进行中;

待估值方式 最终确定后, 上市公司及相关交易对方将根据 《重组管理办法》 第三十五条及 《业 绩补偿问答》的要求进行补偿安排并签署相关协议. 经核查,法律顾问认为,截至本回复出具之日,本次交易相关估值工作尚在 进行中;

待估值方式最终确定后,上市公司及相关交易对方将根据《重组管理办 法》第三十五条及《业绩补偿问答》的要求进行补偿安排并签署相关协议. 问题 4. 预案显示,本次交易对象为继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信 格峰、绿脉程锦、力鼎凯得,均为有限合伙企业.请公司补充披露: (1)穿透 披露发行对象合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等 信息;