PDF《宁波继峰汽车零部件股份有限公司》

(四)本次交易 方案重大调整的风险 中披露如下: 截至本预案出具之日, 本次交易最终发行股份及支付现金的方案仍在谈判 过程之中. 标的公司可能会根据商业诉求展开包括但不限于下述事项:引入新的 投资者或由原有投资者对标的公司进行增资, 交易对方可能转让自身持有的标的 公司股权, 交易对方的上位主体或合伙人可能发生变更.该等调整将在上市公司 仍然收购继烨投资控制权的前提下进行.

5 若因包括但不限于前述事项的原因造成的调整构成对于本次交易的重大调 整, 则实际交易情况可能较本预案中披露的交易情况发生重大变化,提请投资者 注意投资风险.

(五)补充披露情况 前述内容上市公司已在 重大事项提示/二十

一、本次交易后续调整 中补 充披露.

四、中介机构意见 经核查,独立财务顾问认为,截至本回复出具之日,上市公司已对本次重组 的进展情况进行了披露;

上市公司尚未与各交易对方签署正式协议;

本次重组的 交易对方后续可能发生变动, 该等变动是否构成本次重组的重大调整将根据届时 的调整情况予以确定,如构成本次重组的重大调整,上市公司将依据《重组管理 办法》等相关法律法规的规定重新履行相关程序. 经核查,法律顾问认为,截至本回复出具之日,上市公司已对本次重组的进 展情况进行了披露;

上市公司尚未与各交易对方签署正式协议;

本次重组的交易 对方后续可能发生变动, 该等变动是否构成本次重组的重大调整将根据届时的调 整情况予以确定, 如构成本次重组的重大调整, 上市公司将依据 《重组管理办法》 等相关法律法规的规定重新履行相关程序. 问题 2.预案显示,公司未披露发行价格调整机制.请公司补充披露: (1)本次 重组是否已设置发行价格调整机制;

(2)如有,是否符合证监会发布《关于发 行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关要求;

(3)目前是 否已经触发调价情形,及上市公司拟进行的调价安排(如有) .请财务顾问和律 师发表意见. 答复:

一、本次重组未设置发行价格调整机制 本次重组未设置发行价格调整机制. 鉴于本次交易未设计发行价格调整机制,

6 目前未触发调价情形,上市公司暂无针对本次交易的调价安排.

二、补充披露情况 前述内容上市公司已在 重大事项提示/二十

二、发行价格调整机制 中补 充披露.

三、中介机构意见 经核查,独立财务顾问认为,截至本回复出具之日,本次交易未设置发行价 格调整机制. 经核查,法律顾问认为,截至本回复出具之日,本次交易未设置发行价格调 整机制. 问题 3. 预案显示,公司未在预案中披露业绩承诺及补偿安排.请公司结合评估 方法,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及证监会发布的《关 于并购重组业绩补偿相关问题与解答》 ,补充披露业绩承诺及补偿的相关安 排.请财务顾问和律师发表意见. 答复:

一、与本次交易预估值相关的工作正在进行中,本次交易估值方式尚未最终确 定 根据中央结算机构出具的相关确认函, 截至

2018 年9月6日, 继烨 (德国) 已完成收购 Grammer 的股份交割事宜.在此之前因受到德国法律限制,估值机 构除从公开渠道获取的 Grammer 财务信息数据外,无法单独从 Grammer 管理层 处获得目标公司详细的财务资料.自股份交割后至本回复出具之日,鉴于尽职调 查数据库于