PDF《山西证券股份有限公司 推荐河南雄峰科技股份有限公司》

(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 在公司设立、 增资扩股以及整体变更过程中, 各股东均依法履行了出资义务, 并依法在相关工商行政管理部门进行了变更登记或备案登记.有限公司阶段,公 司股权转让履行了股东会决议、签署了股权转让协议、完成了工商备案等程序, 符合《公司法》 《公司章程》的规定.有限公司整体变更为股份公司履行了创立 大会程序、验资程序,所有发起人均签署了《发起人协议》 ,符合《公司法》 《公 司章程》的规定.目前,股份公司现有股东持股数、持股比例和股权结构明晰, 未发现虚假出资和抽逃资金的情况. 河南雄峰科技股份有限公司推荐报告 因此,项目小组认为,公司目前满足 股权明晰,股票发行和转让行为合法 合规 的要求.

(五)主办券商推荐并持续督导 雄峰股份委托我公司担任公司的主办券商,根据全国股份转让系统业务规 则,雄峰股份已与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议.主办券商承诺,在完 成推荐雄峰股份进入全国股份转让系统挂牌后, 将严格依据全国股份转让系统业 务规则履行持续督导权利和义务,指导和督促公司规范履行信息披露义务. 因此,项目小组认为公司满足 主办券商推荐并持续督导 的要求. 综上所述, 项目小组认为公司符合全国股份转让系统公司规定的进入全国股 份转让系统挂牌并公开转让的条件.

三、内核程序及内核意见 我公司推荐挂牌项目内核委员会于

2016 年8月17 日至

2016 年8月24 日对 雄峰股份拟申请在全国股份转让系统挂牌并公开转让的备案文件进行了认真审 阅,并于

2016 年8月24 日召开了内核会议.参与项目审核的内核成员为乔丽、 曹守军、王琳、唐[、王剑、赵清、赵金义等

7 人,其中指定律师为赵清,注册 会计师为赵金义,行业专家为乔丽.上述内核成员已签署《山西证券股份有限公 司就推荐河南雄峰科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开 转让的自律情况自查说明》 .上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的 情形;

不存在担任项目小组成员的情形;

不存在持有拟推荐挂牌公司股份,或在 该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形. 参照 《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定》对内核机构审核 的要求, 内核成员经审核讨论, 对雄峰股份本次挂牌公开转让出具如下的审核意 见:

(一)我公司内核委员会按照《指引》的要求对项目小组制作的《河南雄峰 科技股份有限公司公开转让尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿 进行了抽查核实,认为项目小组已按照《指引》的要求对公司进行了实地考察、 资料核查等工作;

项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中 涉及的财务会计事项、法律事项、业务和技术事项出具了调查报告.项目小组已 按照《指引》的要求进行了尽职调查. 河南雄峰科技股份有限公司推荐报告

(二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行) 》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》的要求, 公司制作了《公开转让说明书》等备案文件,公司挂牌前拟披露的信息基本符合 信息披露的要求.