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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 董事会议事规则 (2015 年11 月17 日2015 年第二次临时股东大会修订) 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会议事规则

1 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则 第一条 为健全和规范甘肃祁连山水泥集团股份有限公司(以下简称公司) 董事会议事程序,提高董事会工作效率和科学决策的水平,保证公司生产经营、 管理工作的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及中国证监会《上市公司章 程指引(2006年修订)》和《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,制 定本议事规则.

第二条 公司设董事会,对股东大会负责. 第三条 董事会是公司经营管理的决策机构,维护公司和全体股东的利益, 在《公司章程》和股东大会的授权范围内,负责公司发展目标和重大经营活动的 决策. 第四条 董事会对外代表公司,董事长是公司法定代表人.公司总裁在董事 会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动,对董事会负责并报告工作. 董事对全体股东负责. 第五条 董事会接受公司监事会的监督,尊重职工代表大会的意见或建议.

第二章 董事的资格及任职 第六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二) 因贪污、 贿赂、 侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容. 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会议事规则

2 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效.董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务. 第七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年.董事任期届满,可连选连 任.董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务. 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止.董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和《公司章程》的规定,履行董事职务. 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2. 第八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒. 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出. 第九条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人,独立董事3名. 公司根据自身业务发展的需要,可以在法律、行政法规和《公司章程》规定 的范围内增加或减少董事会成员.但应由股东大会依据《公司章程》作出决定. 第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列忠 实义务: