PDF《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司》

第三章 独立董事 第十八条 董事会设独立董事,独立董事三名.独立董事应按照法律、行政 法规、部门规章及《公司章程》的有关规定执行.

第四章 董事会秘书 第十九条 董事会设董事会秘书.董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会和公司负责. 第二十条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、 法律等 专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事 会秘书培训合格证书.具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:

(一)《公司法》第一百四十七条规定的情形;

(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚;

(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(四)本公司现任监事;

(五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形. 第二十一条 董事会秘书应当履行如下职责:

(一) 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系;

(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;

(三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司披露的资料;

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会议事规则

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(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料;

(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密, 并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告;

(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理 人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等;

(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 规章、《上市规则》、上海证券交易所其他规定和《公司章程》,以及上市协议 中关于其法律责任的内容;

(九)促使董事会依法行使职权;

在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、《上市规则》、上海证券交易所其他规定或者《公司章程》时,应当提醒 与会董事, 并提请列席会议的监事就此发表意见;

如果董事会坚持作出上述决议, 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录, 同时向上海证券交易 所报告;

(十)证券交易所要求履行的其他职责. 第二十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书. 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书. 第二十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘.董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份做出.

第五章 董事会职权 第二十四条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权. 第二十五条 董事会行使下列职权: