PDF《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司》

证券代码:600687 股票简称:*ST 刚泰 公告编号:2019-063 甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司 关于上海证券交易所对公司

2018 年年度报告的 事后审核问询函的回复公告 甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司(以下简称 公司 或 刚泰控股 )于2019 年5月10 日,收到上海证券交易所下发的《关于对甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司

2018 年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】0623 号),公司现就问询 函中的问题回复并公告如下:

一、关于审计意见相关事项 报告期,公司年报审计报告被出具了无法表示意见,同时内部控制存在重大缺 陷,内部控制审计报告被出具否定意见.

请公司就财务报告和内部控制非标意见的相 关事项作进一步补充披露: 1.公司对控股股东及其关联方担保事项、对外融资借款事项涉及借款本金共计 44.17 亿元,其中公司作为共同担保人、单一担保人的担保事项金额 42.77 亿元,作为 借款人的借款本金 1.4 亿元.公司未能及时发现、也未披露此类对外担保,部分对外 融资借款未执行内部审批流程和集体决策,相关公章使用管理存在重大缺陷.请公司 补充披露:(1)上述担保产生的原因、履行的相关决策程序、未能履行信息披露义务 的原因、相关责任主体的认定和追责安排等;

(2)充分评估上述情况对公司日常生产 经营产生的影响,明确提示风险;

(3)公司前期财务数据是否需要进行会计差错调 整.请年审会计师发表意见. 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. (1)上述担保产生的原因、履行的相关决策程序、未能履行信息披露义务的原 因、相关责任主体的认定和追责安排等;

公司回复: 1)公司向实际控制人、控股股东、知情董事询问. A 实际控制人、控股股东回复如下: 刚泰控股于

2016 年12 月23 日发布公告,拟收购 Buccellati Holding Italia S.p.A (以下简称 BHI 公司 ).但刚泰控股希望以发行股份收购资产方式完成支付,同时考 虑上市公司跨境并购需要政府审批部门较多,故约定由刚泰集团有限公司(以下简称 刚泰集团 )专门设立的子公司悦隆实业有限公司(以下简称 悦隆实业 )在意大利的 全资子公司 Gangtai Italia S.r.L 先行收购 BHI 公司的股权,然后再由刚泰控股发行股份 购买刚泰集团持有的悦隆实业 100%股权,从而最终由刚泰控股获得 BHI 公司的控制 权.但刚泰控股于

2018 年6月14 日发布公告终止收购. 然而,在此过程中,刚泰集团从

2017 年4月至

2017 年7月陆续支付了 85%的股 权转让款1.955 亿欧元,支付了未来预期并购15% 股权的保函的保证金350,874,033.56 元人民币,开具保函的手续费 20,986,113.68 元人民币;

支付了股东 借款 226,377,900.00 元人民币,且在之后,陆续支付或分担了其他运营相关费用 19,971,478.21 元人民币;

收购布契拉提以后,刚泰集团还申请了海通国际信贷贷款

3800 万欧元,确保布契拉提的正常运行,截止到

2019 年3月31 日,为上述并购已支 付的银行利息为 145,680,687.49 元人民币,合计已支付人民币约 2,589,409,612.94 元 (未包含支付海通国际信贷贷款利息 8,526,598.78 元欧元),应付未付利息人民币 263,491,103.93 元.上述事项给刚泰集团的现金流造成非常大的影响,同时大幅提高 了刚泰集团的资产负债率,导致刚泰集团融资能力下降.之后在部分融资过程中迫不得 已,在未告知刚泰控股的情况下出具了由刚泰控股用印的相关担保文书. 上述担保事项,实际控制人认为如果披露会给上市公司造成负面影响,并且如果经 过董事会、股东大会审议,审批周期长而且存在不确定性,因此,上述担保事项由控股 股东相关职能部门报给实际控制人后,未经刚泰控股有决策权限的决策机构批准,实际 控制人口头安排用印,未告知上市公司,也未安排信息披露.