PDF《广东新宝电器股份有限公司 控股子公司管理制度》

证券代码:002705 证券简称:新宝股份 第1页共8页广东新宝电器股份有限公司 控股子公司管理制度

第一章 总则第一条 为加强广东新宝电器股份有限公司(以下简称 公司 )对控股子 公司的管理,规范控股子公司的经营运作,维护公司和股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》 )、 《深圳证券交易所 股票上市规则》 、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《广东 新宝电器股份有限公司章程》(以下简称 《公司章程》 )等有关规定,结合 公司的实际情况,制定本制度.

第二条 本制度所称的控股子公司:是指公司持有其 50%以上股份,或者能 够决定其董事会半数以上成员的组成, 或者通过协议或其他安排能够实际控制的 公司. 第三条 公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求, 行使对控股子公 司的重大事项管理权,对控股子公司经营业务进行指导、监督和提供相关服务, 提高公司整体规范化运作水平. 第四条 控股子公司在公司总体经营目标、方针的框架下,独立经营和自主 管理,合法有效地运作企业法人财产. 第五条 各控股子公司应遵照本制度规定, 并结合自身实际情况制定具体的 实施细则,以保证本制度的贯彻执行.控股子公司同时控股其他公司的,也应参 照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度. 第六条 公司各职能部门应根据公司内部控制制度要求, 对控股子公司的组 织、财务、经营与投资决策、内部审计、行政、人事及绩效考核等进行指导、 管 理及监督:

(一) 公司总裁办主要负责对控股子公司对外投资、 业务管理等方面进行 监督管理,并对派往控股子公司担任董事、监事、高级管理人员的员工进行管理 及绩效考核;

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(二) 公司财务管理中心主要负责对控股子公司经营计划的上报和执行、 财务会计等方面的监督,并负责控股子公司的财务报表及相关财务信息的审核、 收集和备案;

(三) 公司人力资源中心主要负责对控股子公司的相关人事信息的收集 整理工作;

(四) 公司证券部主要负责对控股子公司重大事项的信息披露工作, 对控 股子公司规范治理等方面进行监督;

(五) 公司其他部门可以在职能范围内制订具体办法, 加强对控股子公司 的业务指导. 涉及两个或两个以上部门管理的事务, 控股子公司应将该事务形成的材料分 别提交所涉及部门报备.

第二章 控股子公司的治理结构 第七条 设立或通过并购形成控股子公司,应由公司进行投资论证,依照公 司章程及其他相关文件规定的权限进行审议批准. 第八条 控股子公司应当根据《公司法》及其他有关法律法规的规定,建立 健全法人治理结构和运作制度. 第九条 控股子公司依法设立股东会(如控股子公司为股份有限公司,则为 股东大会,以下皆同)、董事会(或执行董事)及监事会(或监事).公司通过 委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的管控.公司委派的董 事、监事和高级管理人员应当由公司董事长或总裁提名,由控股子公司股东会、 董事会选举或聘任.控股子公司的董事长或执行董事,原则上由公司推荐的董事 担任. 第十条 由公司委派或提名的董事在其所在控股子公司章程的授权范围内 行使职权,对控股子公司股东会负责,出席控股子公司董事会会议,按照公司的 决策或指示依法发表意见、行使表决权. 第十一条 由公司派出的监事在其所在控股子公司章程的授权范围内行使职 权,包括检查控股子公司财务,对控股子公司董事、高级管理人员执行职务时违 证券代码:002705 证券简称:新宝股份 第3页共8页反法律、法规或控股子公司章程及其他内部规定的行为进行监督,当控股子公司 董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正,并及时向控股子 公司股东会及公司汇报. 第十二条 公司在控股子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职 岗位的职责,同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈. 第十三条 控股子公司应在其董事会、股东会等重大会议召开前,将会议资 料报送公司董事会秘书,经董事会秘书审阅后签署书面意见,提请公司董事长审 批后方可召开相关会议.涉及信息披露事项的,应严格按照监管部门对公司的要 求及公司《信息披露管理制度》的有关规定履行内部报告审批程序,由公司董事 会秘书统一对外披露. 第十四条 控股子公司在其董事会、股东会做出决议后,应当在两个工作日 内将相关会议决议资料报送公司证券部备案.