PDF《HAIER ELECTRONICS GROUP CO ., LTD .》

或股东於本公司股东大会上通过普通决议案撤销或修 订发行授权之日(以较早者为准)止期间内,发行最多达507,784,775 股股份(相当於已发行股份总数20 % 及股本50,778,478港元).此外,本公司亦将提呈一项普通决议案,以透过加入根夯厥谌ㄋ夯刂喙毓煞菔坷┐蠓⑿惺谌. 董事会函件C4C重选退任董事 根鞠冈,梁海山先生、李华刚先生及吴亦农先生须於股东周年大会上轮流退 任.所有该等董事均符合资格於股东周年大会上膺选连任.吴亦农先生已向本公司发出 通知,表示彼将自股东周年大会结束时起退任独立非执行董事一职,并决定不参与重选.有关吴亦农先生退任独立非执行董事之进一步详情,载於本公司日期为二零一三年 四月二十五日之公布.梁海山先生及李华刚先生之履历详情载於本通函附录二. 股东周年大会 本公司谨订於二零一三年五月二十八日(星期二)上午十时正假座香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场香港丽思卡尔顿酒店三楼翡翠厅1&

2举行股东周年大会,召开大会之通告载於本通函第11至14页. 本通函另随附股东周年大会适用之代表委任表格.无论 阁下是否有意亲身出席股 东周年大会并於会上投票,务请 阁下尽快按照随附之代表委任表格印列之指示填妥表 格,并交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司,地址为香港湾仔皇后 大道东28号金钟汇中心26楼,惟该表格无论如何必须於股东周年大会或其任何续会指定 举行时间48前小时交回.填妥及交回代表委任表格后, 阁下届时仍可依愿亲身出席股 东周年大会或其任何续会,并於会上投票. 根鲜泄嬖虻13.39 (4) 条,股东於股东大会上须以投票方式表决.因此,所有在股东周年大会上提呈之决议案均以投票方式进行表决.本公司将根鲜泄嬖虻13.39(5)条指定之方式,刊登股东周年大会当日进行投票表决之结果之公布. 推荐意见 董事 认为(1) 派 付期 末 股息 ;

(2) 授 出发 行 授权 ;

(3)授出购回 授权 ;

(4) 透过 加入 根夯厥谌ㄋ夯刂煞菔恳岳┐蠓⑿惺谌;

及(5) 重选退任董事乃符合本集团及股东之整体利益,故推荐全体股东投票赞成将於股东周年大会上提呈之相关决议案. 此致列位股东 台照 代表 海尔电器集团有限公司* 主席 杨绵绵 谨启 二零一三年四月二十五日 董事会函件C5C本附录为上市规则所规定之说明函件,向 阁下提供考虑购回授权事宜所需资料. 股本 於最后实际可行日期,本公司有2,538,923,877 股已发行股份或已发行股本为253,892,388 港元.於最后实际可行日期,雇员购股权计划项下之尚未行使购股权为53,161,200 份、尚未行使非上市认股权证为40,000,000 份及可换股债券可予发行之股份有100,000,000股. 待建议批准购回授权之普通决议案获通过后,并假设於股东周年大会举行前本公司 并无尚未行使之购股权、非上市认股权证及可换股债券获行使及本公司不会进一步发行、配发或购回股份,则全面行使购回授权将会导致本公司可於(1) 截至本公司下届股东周年大会结束时;

或(2) 本公司根晒娑ㄐ刖傩邢陆旃啥苣甏蠡嶂;

或(3) 股东於本公司股东大会上透过普通决议案撤销或修订购回授权之日(以较早者为准)止期间内,购回最多达253,892,388 股股份(相当於已发行股份总数约10 % 及股本25,389,239 港元).购回股份之理由 尽管董事目前无意行使购回授权,惟彼等相信购回授权所提供之灵活性将对本公司 及股东有利.倘股份於日后任何时间以低於其相关价值之折让价买卖,本公司购回股份 的能力,将对持续投资於本公司之股东有利,因为彼等占本公司资产权益之比例将随著 本公司不时购回之股份数目之比例增加,而资产净值及或每股盈利亦会因而增加.董 事仅会在彼等认为该等购回对本公司及股东整体上有利之情况下,方会进行该等购回. 购回股份之资金 董事建议根夯厥谌ü夯毓煞葜钕,将从本公司之内部资源拨付. 在购回股份时,本公司只可动用根鞠冈蛞约鞍倌酱锸视梅珊戏úψ饔泄 用途之资金.百慕达法例规定,就购回股份而偿还之股本额只可从有关股份之实缴股本,或公司原可供分派股息或分派之资金,或就赎回事宜而发行新股份之所得款项中拨 付.预期任何股份购回所需资金将会从所购回股份之实缴股本及本公司之可供分派溢利 拨付. 附录一购回授权之说明函件C6C全面行使购回授权将不会对本公司之营运资金或资本负债比率水平构成重大不利影 响(与本公司最近期公布於二零一二年十二月三十一日之经审核账目所披露之状况比较而言 ) . 股份价格 於最后实际可行日期前十二个月,股份在联交所录得之每月最高及最低成交价如下: 每股股份价格 ( 附注 ) 最高 最低 港元 港元 二零一二年 四月 9.85 7.95 五月 9.49 7.70 六月 9.41 8.84 七月 9.55 8.30 八月 9.40 8.14 九月 9.26 8.73 十月 9.94 8.75 十一月 11.10 9.78 十二月 12.00 10.42 二零一三年 一月 13.28 11.10 二月 14.32 12.86 三月 14.00 11.12 四月 ( 直至最后实际可行日期 ) 14.08 12.12 承诺 董事已向联交所承诺,在上市规则及百慕达适用法例适用之情况下,彼等将按照上 市规则及百慕达适用法例行使购回授权. 鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪,董事或彼等各自之任何联系人士目前均无意在股东 批准购回授权后出售任何股份予本公司. 本公司关连人士概无知会本公司,表示彼等目前有意在股东批准购回授权之情况下 出售彼等所持有之任何股份予本公司,亦无承诺不会出售彼等所持有之任何股份予本公 司. 附录一购回授权之说明函件C7C收购守则 倘本公司购回股份会致使某名股东在本公司之表决权所占权益比例增加,则就收购 守则而言,该项增加将被视为收购表决权事宜处理.因此,一名股东或一群一致行动股 东(定义见收购守则)将可视乎股东权益之增加水平获得或巩固其於本公司之控制权,继而须根展菏卦蚬嬖26提出强制性收购建议. 於最后实际可行日期,主要股东连同彼等各自之联系人士合共拥有1,573,130,592 股股份之权益,相当於本公司已发行股本约61.96 % ( 及全面行使购回授权后之本公司已发行股本68.84 % ) . 就董事所深知及深信,彼等并不知悉根夯厥谌兄魏喂夯亟岵展菏卦蛩鲋魏魏蠊. 假设由最后实际可行日期至本公司购回股份之日期间,概无进一步发行股份,则全 面行使购回授权将不会导致公众所持股份数目跌至低於上市规则第8.08 条规定之25 % 水平.董事现时无意行使购回授权,致使公众持股量跌至低於该规定百分比. 本公司购回股份 於最后实际可行日期前六个月,本公司并无在联交所或其他证券交易所购回任何股 份. 附录一购回授权之说明函件C8C建议於股东周年大会上重选之董事之履历详情如下: 梁海山先生,46岁,自二零零一年十二月起出任本公司执行董事,并於二零零九年 十一月十二日起转任为本公司........