PDF《浙江迦南科技股份有限公司》

2、交易价格及定价依据 本次交易定价主要是以中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告 中汇会审[2017]2253号和天源资产评估有限公司出具的估值报告天源咨报字 【2017】第0100号为定价依据.根据估值报告,截至报告基准日2016年12月31 日,标的公司的估值为1.2-1.5亿元.经双方友好协商确定交易估值为11,000万元,本次收购飞奇科技60%的股权交易对价为人民币6,600万元.

3、支付安排 (1)甲方与乙方

4 人股权转让比例和支付金额如下表所示.

5 股东名称 出资比例 (认缴比例) 出让比例 转让后持股 比例 支付金额(万元) 王晓明 38.5% 23.10% 15.40% 2541.00 赵志富 38.00% 22.80% 15.20% 2508.00 江津 15.00% 9.00% 6.00% 990.00 王美孝 8.5% 5.10% 3.40% 561.00 合计100.00% 60.00% 40.00% 6600.00 (2)付款进度 股权转让支付金额为三个阶段,具体支付进度如下: 阶段 支付次数 支付时点 支付比例 第一阶段 第一次 合同签订并通过董事会决议之日起

20 个工 作日内 30% 第二阶段 第二次 完成工商变更且完成剩余 40%股权质押登记 及王晓明、赵志富、江津各自完成房产抵押 后7个工作日内 40% 第三阶段

2017 至2021 年每年审计报告出具后

20 个工 作日根据业绩完成条件按比例支付剩余交 易款 30%

4、盈利承诺及补偿措施 乙方对飞奇科技的净利润水平及盈利补偿方案做出如下承诺: 盈利承诺期间 为

2017、

2018、

2019、

2020、2021 年度共五个完整会计年度,累计完成净利润 人民币

7500 万元. 如飞奇科技在业绩承诺年度内实际净利润未达到承诺净利润的, 对于差额部 分,乙方应以现金形式对甲方进行业绩补偿.乙方内部就业绩补偿义务向甲方承 担连带责任. 在业绩承诺年度内,补偿现金数的具体计算公式如下: 补偿现金数=(累计承诺净利润-累计实际净利润)÷业绩承诺年度的承诺 净利润总和*本次交易总价. 计算的补偿现金数量小于

0 时,按0取值,已经补偿的现金不冲回. 乙方将所持有的飞奇科技剩余的40%股权质押给甲方, 且乙方原股东王晓明、 赵志富、 江津三人承诺以各自一套房产抵押给甲方, 作为对未来业绩补偿的担保,

6 并由双方在办理标的资产股权过户后的10日内完成质押与抵押登记手续. 在房产 抵押期内,乙方将房产相关证照交由甲方保管.

(四)交易标的基本情况

1、标的公司基本信息 中文名称 云南飞奇科技有限公司 公司类型 有限责任公司 注册地址 云南省昆明市盘龙区北京路东侧好世界花园 C 幢2108 室 法定代表人 王晓明 注册资本

5016 万元 统一社会信用代 码9153010356009536X2 成立日期

2010 年09 月28 日 营业期限 至2020 年09 月26 日 经营范围 计算机软硬件的开发;

工业自动化生产线、智能化立体仓 库、物流设备、智能化专用设备的研发、设计、安装及维 护;

物流分拣系统、物流设备系统设计、集成;

工业自动 化生产线、智能化立体仓库、物流设备、专用设备、物流 分拣系统、 物流设备系统的销售;

焊接、 切割设备及配件、 电气机械设备及器材、电子产品的销售及维护;

货物及技 术进出口业务;

以下经营范围仅限分支机构登记使用:电气、机械设备的制作、加工(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)

2、标的公司高级管理人员基本情况 王晓明,执行董事,目前为公司第一大股东,持有公司 38.5%的股权,1974 年出生,2010 年10 月至今担任公司执行董事. 江津,监事,1979 年出生,2015 年2月至今任云南飞奇科技有限公司总工. 赵志富,总经理,1978 年出生,2011 年1月至今任云南飞奇科技有限公司 总经理.