PDF《中生北控生物科技股份有限公司》

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中生北控生物科技股份有限公司BIOSINO BIO-TECHNOLOGY AND SCIENCE INCORPORATION * (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:8247) 公布主要交易 出售於一间附属公司之权益 於二零一一年十一月十二日,本公司与仁和集团订立股权转让协议,,

本公司同意出售, 而仁和集团同意自本公司购买於百奥药业之80%股本权益,代价为人民币78,470,560元 (相当 於约95,695,805港元) ,惟须受股权转让协议之条款及条件所规限. 由於创业板上市规则所界定之有关出售事项之一项或多项适用百分比率高於25%但低於75%, 根匆蛋迳鲜泄嬖虻19.06(3)条,出售事项构成本公司之一项主要交易,因此须遵守申报、 公布及股东批准之规定. 一份载有 (其中包括) 出售事项、股权转让协议及其项下拟进行之交易之进一步详情、有关临 时股东大会之资料之通函,将於二零一一年十一月三十日或前后寄发予股东. 绪言 於二零一一年十一月十二日,本公司与仁和集团订立股权转让协议,,

本公司同意出售, 而仁和集团同意自本公司购买於百奥药业之股本权益,代价为人民币78,470,560元 (相当於约 95,695,805港元) ,惟须受股权转让协议之条款及条件所规限. * 仅供识别

2 於出售事项完成前,本公司与生物物理所分别持有百奥药业之注册资本之80%及20%权益.於 完成后,本公司将不会持有百奥药业之任何权益,百奥药业将不再为本公司之附属公司,及百 奥药业之财务业绩将不会综合计入本集团之财务报表. 股权转让协议 日期 二零一一年十一月十二日 订约方: (1) 卖方: 本公司 (2) 买方: 仁和集团 就董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信,仁和集团及其最终实益拥有人均为独立於本公 司及其关连人士 (定义见创业板上市规则) 且与彼等概无关连之独立第三方. 代价 出售事项之代价为人民币78,470,560元 (相当於约95,695,805港元) ,乃由订约方经参考百奥药 业於二零一一年九月三十日之股本权益之公平值 (按照独立估值师 ( 「估值师」 ) 对百奥药业之 100%股权进行之估值,详情见下文 「有关百奥药业之资料」 一节) ,并经公平磋商后达致. 代价人民币78,470,560元 (相当於约95,695,805港元) 将由仁和集团於下文 「先决条件及完成」 一 段所载所有先决条件获达成后十(10)个工作日内以现金支付存入订约方共同开设及营运之托 管账户内.代价随后将於向相关工商局完成转让股本权益登记后十(10)个工作日内发放予本公 司.

3 先决条件及完成 完成须待以下先决条件达成后,方可作实: (i) 股权转让协议已由其所有订约方合法签立并生效;

(ii) 本公司已取得就签立股权转让协议及其他相关文件以及完成股权转让协议及其他相关文 件项下拟进行之事宜之所有必须之内部批准,包括但不限於股东於临时股东大会上之批 准、董事会及或内部管理机关之其他批准;

(iii) 本公司已自相关主管政府机关取得有关转让股本权益之批准 (倘有需要) ;

(iv) 股东於临时股东大会上通过决议案以批准: (a) 股权转让协议及股权转让协议内拟进行或附带之交易及其实行,包括但不限於本公 司根涮蹩畛鍪酃杀救ㄒ;