PDF《辅仁药业》

2017 年12 月26 日,开药集团 100% 股权过户至辅仁药业名下.交易完成后,公司的总股本由 1.78 亿股增加至 6.27 亿股,新增注册资本 人民币约 4.50 亿元.资产重组完成之后盈利能力最强的开药集团注入上市公司,从而基本实现了辅 仁集团医药资产的整体上市 截至

2017 年12 月26 日,本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕,上市公司已合法取得 标的资产的所有权.上市公司已经办理完成发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记手续 及相关验资事宜.

图表 1. 公司股权结构 资料来源:wind,中银证券 本次《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案》共分为两个部分:

(一)发行股份及支付现金购买开药集团 100%股权;

(二)募集配套资金. 方案推进的时间表如下:

2015 年9月22 日开市前,上市公司动议筹划本次交易,向上交所申请临时停牌.

2016 年5月17 日,辅仁药业集团实业股份有限公司向中国证监会申报了发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易申请文件,并于

2016 年5月20 日取得《中国证监会行政许可申请受理 通知书》.

2016 年9月6日公司调整交易方案,原以发行股份的方式购买锦城至信持有的 1.87%开药集团股份的 交易方式,变更为以现金支付方式购买上述标的资产.据此,公司拟以自有资金向锦城至信支付上 述标的资产之现金对价 1.46 亿元.

2016 年9月27 日,由于公司涉及有关事项需进一步核查,为保护公司及全体股东利益,公司决定中 止该重大资产重组,2016 年10 月11 日取得《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》.

2018 年7月13 日 辅仁药业

6 2017 年8月28 日,公司向中国证监会申请恢复本次重大资产重组事项审核,并拟将本次重组相关事 项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事项的有效期延长

12 个月 , 即至

2018 年11 月12 日.2017 年10 月30 日,公司收到《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》.

2017 年12 月5日公司通过了调减募集配套资金总额的议案 , 募集资金总额由不超过

53 亿元调减至不 超过 26.28 亿元,按发行价格下限 16.50 元/股计算,预计向不超过

10 名符合条件的特定对象发行不超 过159,272,727 股股份.

2017 年12 月21 日,公司收到证监会批复,核准了本次交易.

2017 年12 月26 日,开药集团 100%股权过户至辅仁药业名下,本次交易所涉及的标的资产过户手续 已经办理完毕;

翌日完成本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记.交易完成后,公司的总 股本由 1.78 亿股增加至 6.27 亿股,新增注册资本人民币约 4.50 亿元.

2018 年6月27 日,公司因实施

2017 年年度利润分配,将募集配套资金发行股份的发行底价由原先的 16.50 元/股调整为 16.37 元/股 截止至

2018 年7月9日,公司已经完成发行股份购买资产的环节,目前正处于准备发行股份募集资 金的阶段中.

(一)发行股份购买资产方案概况 公司向辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦 城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石等

14 名交易对方发行股份及支付现 金购买其合计持有的开药集团 100%股权.交易价格为 78.09 亿元,发行价 16.50 元/股(定价基准日前