PDF《上海兰生股份有限公司董事会议事规则》

上海兰生股份有限公司董事会议事规则 (2002 年修订稿)

第一章 总则 第一条 为了规范董事会的决策行为,保障董事会会议程序及决议的合法 性,促使董事忠实履行职责,以维护公司的合法权益,根据《中华人民共和国公 司法》 、 《上市公司治理准则》和本公司章程的有关规定,特制定本规则.

第二条 公司设董事会, 董事会对股东大会负责, 在 《公司法》 、 《公司章程》 和股东大会赋予的职权范围内行使职权. 第三条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人.董事长和 副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免. 董事长为公司的法定代表人. 第四条 根据《公司章程》的规定,董事会依法行使下列职权: 1.负责召集股东大会,并向大会报告工作;

2.执行股东大会的决议;

3.决定公司的经营计划和投资方案;

4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

7.拟订公司重大收购、回购本公司股票或者公司合并、分立、解散的方案;

8.在股东大会授权范围内, 决定公司的风险投资、 资产抵押及其他担保事项;

9.决定公司内部管理机构的设置;

10.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;

根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,决定其报酬事项和奖惩事项;

11.制定公司的基本管理制度;

12.制订公司章程的修改方案;

13.管理公司信息披露事项;

14.向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;

15.听取总经理的工作报告并检查总经理的工作;

16.行使法律、法规以及股东大会授予的其他职权. 第五条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格 的审查和决策程序;

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报 股东大会批准.

(一)股东大会对董事会的授权应遵循以下原则: 1.以公司的经营发展为中心,把握市场机遇,在不违反公司章程相关规定的 前提下,保证公司经营决策的及时进行;

2.不损害公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益.

(二)董事会运用公司资产进行对外投资的权限为: 1.风险投资.风险投资主要包括: (1)法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金的投资;

(2)法律、法规允许的对高新技术产业的投资. 风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的 20%,单项风险投资运用资金 不得超过公司净资产的 10%. 2.非风险投资 非风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的 30%,单项非风险投资运用 资金不得超过公司净资产的 10%. 3.董事会可决定公司净资产 50%以下融资、资产抵押及其他担保事项.

第二章 董事会会议的召集和召开 第六条 董事会每年至少召开两次会议, 董事会每次会议应当于会议召开前 十日以书面方式通知全体董事. 第七条 有下列情形之一的,董事会应在五个工作日内,召开董事会临时会 议: (1)董事长认为必要时;

(2)三分之一以上董事联名提议时或独立董事联名提议时;

(3)监事会提议时;

(4)总经理提议时. 董事会召开临时会议, 最迟应当于会议召开前二日以书面或电话形式通知全 体董事. 如有上述(2) 、 (3) 、 (4)项情形之一的,董事会召开临时会议,董事长应 当在二个工作日内给予答复. 第八条 董事会会议由董事长召集、主持,董事长因故不能履行职责时,应 当指定副董事长或者一名董事代其召集、主持董事会会议;