PDF《法律意见书》

1 上海市远东律师事务所上海兰生股份有限公司二一四年 第一次临时股东大会的 法律意见书致:上海兰生股份有限公司 上海市远东律师事务所(以下简称本所)接受贵股份有限公司(以下简称公 司)的委托,指派本所李渭炳律师、狄国鸣律师(以下简称本律师)出席公司二 一四年第一次临时股东大会(以下简称"本次股东大会" ) ,并对本次股东大会 的合法性进行见证,出具法律意见书.

一 出具法律意见书的依据

1 《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》 ) ;

2 《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》 ) ;

3 《上市公司股东大会规则》 (以下简称《股东大会规则》 ) ;

4 《上海兰生股份有限公司章程》 (以下简称《公司章程》 ) . 二 法律意见书的范围 在本法律意见中,本律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人 员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《证券法》 、 《公司法》 、 《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见, 不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性 发表意见. 三 律师声明

2 1 本律师依据《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则》 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或 者存在的事实,严格履行法定职责,遵循克尽责守和诚实信用原则,进行了充分 的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性 意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项,并承担相应 法律责任.

2 本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得 用作任何其他的目的. 本律师同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会材 料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对发表的法律意见承担责任. 四 法律意见 根据我国的法律规定,按照律师公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精 神,对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,特出具法律意见如 下:

1 本次股东大会的召集及召开程序 公司董事会于

2014 年7月19 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站刊 登召开

2014 年第一次临时股东大会的公告,该公告载明了本次股东大会的会议 召集人、召开时间、地点、会议内容、出席会议的对象、参会登记办法等有关事 项. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,其中: (1)本次股东大会现场会议于2014年8月6日(星期三)下午14:30,在上海 市中山北二路1800号东楼3楼会议室召开,会议由公司董事会召集,董事长戴柳 委托董事张宏先生主持会议. (2)公司按照会议通知通过中国证券登记结算有限责任公司向公司股东提 供网络投票平台,股东可以参加网络投票.本次股东大会通过中国证券登记结算 有限责任公司投票网络平台进行网络投票的具体时间为:2014 年8月5日下午 15:00 至2014 年8月6日下午 15:00. 本所律师认为,本次股东大会召集、召开程序符合《证券法》 、 《公司法》 、 《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定.

2 出席本次股东大会人员的资格 参加本次股东大会会议的股东代表及股东委托代理人共计