PDF《上海兰生股份有限公司董事会议事规则》

董事长无故不履行职 责, 亦未指定具体人员代其履行职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事 共同推举一名董事负责召集、主持董事会会议. 第九条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作,包括安排会议议 程、准备会议文件,负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作. 第十条 董事会会议通知应包括以下内容: 1.会议日期、时间和地点;

2.会议期限;

3.会议事由及议题;

4.发出通知的日期. 第十一条 董事会在召开会议前应向董事提供足够的资料, 包括会议议题和 相关背景材料;

讨论公司业务时应提供有助于董事理解业务进展的信息和数据. 会议通知发出后,当二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时, 可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董 事会应予采纳. 第十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 董事会可以 不经召集会议形成书面决议,但须符合《公司章程》规定的预先通知时间且决议 草案需经全体董事传阅.经取得《公司章程》规定的通过决议所需人数的董事的 签署后, 则该决议于最后签字董事签署之日起生效.书面决议可以用传真方式或 送达方式进行. 第十三条 重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论.董事会审 议关联交易事项时, 有关联关系的董事可以出席董事会会议,并可以向董事会阐 明其观点,但是不得就该事项参与表决,也不得代理其他董事行使表决权.董事 会对关联交易事项作出的决议,必须经全体非关联董事过半数通过. 第十四条 董事会审议重大投资项目、 风险投资事项时, 必须在 《公司章程》 规定的权限范围内或股东大会授权的范围内行使职权, 投资金额超过权限范围的 应报股东大会审议.

第三章 董事出席董事会会议的规则 第十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行. 第十六条 董事会会议应当由董事本人出席.董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席.但不得委托非董事代为出席. 董事委托其他董事代为出席董事会会议的,代理人应出示委托人的委托书. 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或 盖章. 代为出席会议的董事应当在授权的范围内行使权利. 第十七条 董事未能亲自出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的, 视为放弃该次会议上的投票表决权. 董事连续二次或独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议, 又未委托其他 董事代为出席的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换. 第十八条 监事、 非董事总经理列席董事会会议,在讨论问题时有发表意见 的权利,但无表决权. 董事会认为必要时, 可邀请公司其他高级管理人员或有关人员到会说明情况 和发表意见.

第四章 董事会的决议 第十九条 董事会对会议所议事项作出决议, 采取举手表决并在决议上签字 的方式.每一名董事对每项决议享有一票表决权. 第二十条 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过. 第二十一条 董事应当在董事会决议上签字,并对董事会的决议承担责任. 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任.对无 故不出席董事会会议, 亦未委托其他董事代为出席会议的董事,和出席董事会会 议在表决时未曾表明异议投弃权票的董事,也应承担责任.