PDF《上海白猫股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股份变动公...》

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二、 、 、 、本次发行概况 本次发行概况 本次发行概况 本次发行概况: : : :

(一) 、本次交易基本情况 本次交易主要由资产置换、发行股份购买资产两部分组成.两部分同时进行, 互为条件,为整体方案不可分割的部分.

1、资产置换 白猫股份将截止

2010 年9月30 日经审计评估的全部资产和负债 (除应付股利 及对应的货币资金外)与浙报控股持有的报刊传媒类经营性资产(共计

16 家子公 司的股权)进行置换,浙报控股指定其全资子公司美加净日化承接全部置出资产.

2、发行股份购买资产 资产置换过程中形成的置换差额由白猫股份向浙报控股非公开发行股份购买. 白猫股份本次非公开发行股份的发行价格为白猫股份第五届董事会第四十一次会议 决议公告日前

20 个交易日股票交易均价,即7.78 元/股. 根据立信会计师事务所出具的审计报告(信会师报字[2010]第12050 号) ,截至2010 年9月30 日,白猫股份资产总额为 233,138,740.32 元,负债总额为 129,624,813.52 元,净资产为 103,513,926.80 元.根据上海东洲资产评估有限公 司出具的评估报告(沪东洲资评报字第 DZ100734139 号) ,截至

2010 年9月30 日,白猫股份评估后的净资产为 303,076,623.20 元. 本次重组中拟置入资产为浙报控股持有的报刊传媒类经营性资产,即浙报发 展、钱报公司等

16 项股权.根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报 告(中企华评报字[2010]第615 号) ,截至

2010 年9月30 日,浙报控股持有的拟 置入资产评估价值为 2,463,449,710.10 元. 上市公司将向浙报控股发行 277,682,917 股股票.

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(二) 、本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号:

1、白猫股份已经取得的批准与授权

2010 年12 月1日,白猫股份召开职工代表大会,会议审议通过了重大资产重 组所涉员工安置方案.

2010 年12 月9日,上海市徐汇区国有资产监督管理委员会出具《关于同意上 海白猫股份有限公司资产重组的批复》 , 同意白猫集团上报的重大资产重组方案及相 关事项和安排.

2010 年12 月13 日,白猫股份召开第五届董事会第四十一次会议,会议审议 通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组基本条件的议 案》 、 《关于公司资产置换及向特定对象发行股票暨关联交易购买资产方案的议案》 、 《关于的议案》 、 《关于与浙报传媒控股集团有限公司签订附生效条件的的议案》 、 《关于与浙报传媒控股集团有限公 司签订附生效条件的的议案》 、 《关于提请股东大会批准浙报传媒控 股集团有限公司免于以要约方式收购公司股票的议案》 、 《关于提请股东大会授权董 事会办理本次重大资产重组事宜的议案》 、 《关于评估机构独立性、评估假设前提合 理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》 、 《关于本次重大 资产重组符合第四条规定 的议案》及其他相关议案.

2010 年12 月30 日, 本次重大资产重组相关事项已获本公司

2010 年第二次临 时股东大会表决通过.

2011 年5月31 日,本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委 员会

2011 年第

16 次会议审核,获得有条件通过.

2011 年7月26 日,白猫股份取得了中国证监会出具的《关于核准上海白猫股 份有限公司重大资产重组及向浙报传媒控股集团有限公司发行股份购买资产的批 复》 (证监许可[2011]1158 号) .核准白猫股份本次重大资产重组及向浙报控股发行 277,682,917 股股份购买相关资产.