PDF《中国新城镇发展有限公司》

5 管理、社会经济领域的谘询及建设体育设施.於本公告日,除上置控股剥离资产外,无 锡鸿山开发还持有锡房权证新区字第 XQ1000109757 号项下的土地及建筑物之物业权益, 以及上置控股收购无锡鸿庆开发 100%的股权后所形成的上置控股对无锡鸿山开发 9,000,000 元的应付帐款. 截止至2014年9月30日,非上置剥离资产之未经审计综合净负债(账面值)为人民币65,587,896元;

於截止至2013年12月31日年度,非上置剥离资产之经审计综合之税前及特殊项目前房魉鸺八 后及特殊项目后房魉鸱直鹞嗣癖25,646,937元及人民币95,057,499元. 於截止至2012年12月31日年度,无锡项目集团之经审计综合之税前及特殊项目前防蠹八昂 及特殊项目后防蠓直鹞嗣癖19,971,559元及人民币16,465,462元. 紧随出售交易后,无锡鸿山、无锡鸿山绿化环保及其各自附属公司将不再为本公司的附属公司. 代价 出售交易的总代价为人民币 1,133,905,524 元,须在交易完成时由买方向卖方以现金支付,交 易完成时间为满足所有先决条件的尽早可行日期. 该代价乃由买方及卖方经按公平原则磋商达成,其中参考到以下的因素: 1. 无锡项目集团的账面值;

2. 由卖方及买方共同委任的独立评估师(即戴德梁行评估有限公司)所出具之无锡项目集团的 估值;

3. 在本公司对项目发展及管理多年的投入后无锡项目集团的无形价值;

及4. 在无锡项目集团下相关的国有土地资源之若干应占经济权益. (a) 上置控股剥离资产的应占代价及对上置控股剥离资产对价款的调整 买方对上置控股剥离资产的应付代价,即人民币 600,246,164 元,为该等资产於剥离主协议下 之对价.上置控股剥离资产按剥离主协议所各自应占的对价列载如下:

6 资产 剥离主协议下应占代价 (a) 无锡鸿山绿化 人民币355,770,684元. (b) 无锡映水庭. 人民币43,050元(c) 无锡新瑞医院 人民币49,702,788元(d) 无锡鸿山新城镇商业经营管理有限公司 如剥离主协议所商定之金额人民币0元;

此外,根胫餍,由於无锡鸿山新城镇 商业经营管理有限公司有净负债人民币 2,771,372元,买方有权从其他上置剥离资产 的应占代价中扣除人民币2,771,372元.剥离 主协议亦授予上置控股该等调整权 (e) 吴文化街 197,501,014元 根胫餍,在剥离资产出售予第三方的情况下,为确保本公司所获支付的最终代价与剥 离主协议中已同意的代价相同: 1. 倘第三方就该剥离资产所支付的代价高於剥离主协议中所载的相关剥离资产的对应代价, 则该等额外的金额应从上置控股按剥离主协议所应付的剥离资产代价之最后阶段中扣减;

2. 如第三方就该剥离资产所支付的代价低於剥离主协议中所载的相关剥离资产的对应代价, 则该差额应由上置控股支付. 此外,按剥离主协议中所载,由无锡鸿山所付、用於无锡新瑞医院在

2013 年6月30 日后增资 的资金人民币 6,000,000 元须由上置控股承担并将反映在更新后的上置控股按剥离主协议需向 本公司支付之对价中.因此,上置控股於剥离主协议下应向本公司支付的剥离代价金额将相应 地减少人民币 594.246,164 元,为本公司由买方所得之上置控股剥离资产应占代价(人民币 600,246,164 元)扣除上置控股应承担之无锡新瑞医院增资金额(人民币 6,000,000 元). 诚如通函中所披露,剥离资产的剥离时间与剥离对价的支付时间表并无直接关系. (b) 买方对非上置........