PDF《律师工作报告》

(二)本所律师为发行人本次发行上市出具《法律意见》的整个过程中,截 至本报告出具之日,经历了以下阶段:

1、接受发行人委托参加本次发行上市工作

2010 年3月,发行人因本次发行上市工作,聘请本所律师作为专项法律顾 问,为发行人股份制改造、上市辅导提供法律服务,并就发行人本次发行上市提 供专项法律服务,出具《法律意见》和本报告.为此,发行人与本所订立《聘请 专项法律顾问合同》 ,本所组成项目组承担本项法律工作.

2、确定本次发行上市准备工作的具体工作安排 (1)2010 年11 月15 日,本项目组程秉、黄贞等出席发行人召集的准备申报 材料工作协调会,与时任发行人执行董事马镇鑫、广发证券陈慎思等人,对发行 人的辅导期规范运作情况进行讨论和总结, 并就发行人本次发行上市的可行性作 了初步论证, 与会各方均认为发行人申报条件已经成熟,应加紧着手准备相关申 报材料. (2)2010 年11 月16 日,本项目组就本项目有关法律事宜,与发行人以及广 发证券、 正中珠江相关人员交换了意见,确定即日开始实施本次发行上市的申报 准备工作,并制定了具体的时间表.

3、尽职调查阶段 (1)2010 年11 月16 日,本项目组进驻发行人.同日,本项目组根据为发行 人本次发行上市出具《法律意见》所需核查验证的全部事宜,编制核查和验证计 3-3-5-9 划,制作《律师尽职调查清单》等资料清单并提交发行人收集、整理和提供相关 资料. (2)2010 年12 月10 日,本项目组根据资料收集的进展情况,在对资料的收 集情况及时进行总结和补充的同时, 还以口头或书面方式向发行人提出有关意见 和建议,协助发行人完成必要的工作. (3)2010 年12 月20 日,本项目组向发行人副总经理、财务负责人了解发行 人厂房、 主要机器设备的情况, 并到发行人生产车间对发行人的机器设备及生产 情况进行现场查看. (4)2010 年12 月21 日,本项目组向发行人相关人员了解发行人本次募集资 金投资项目的情况,并到发行人本次募集资金投资项目拟使用土地进行现场查 看. (5)本项目组走访了发行人的研发、采购、生产、销售部门,向其了解发行 人研、产、供、销模式.本项目组还根据发行人提供的关联企业资料,查看发行 人采购、 销售订单及往来账, 核查该等关联企业与发行人的同业竞争情况及关联 交易的情况. (6)自进驻发行人开展工作以来,本项目组严格依照《律师事务所证券法律 业务执业规则(试行)》的要求,针对不同类型待查验事项的特点,采取面谈、书 面审查、实地调查、查询、函证、计算、复核等方式进行核查、验证.如本项目 组通过走访发行人总经理、副总经理、财务总监以及核心技术人员,书面审查相 关文件资料以及现场勘查等方式,了解发行人的生产经营流程以及核心竞争力;

如本项目组通过与发行人财务总监、发行人聘请的审计机构面谈、向有关银行查 询财产权属证书原件等方式,了解发行人财产的担保情况. (7)本项目组多次参与发行人和各中介机构召开的发行上市工作协调会,讨 论发行与上市方案, 从法律角度给发行人及其他中介机构提供意见和建议,对发 现的问题或发行人和其他中介机构提出的问题及时与相关人员进行沟通, 协助发 行人解决本次发行上市过程中的有关重要问题. (8)对于本所律师无法独立查验的事实如政府批文、审计报告和资产评估报 3-3-5-10 告等, 本所律师主要采信有关政府部门及其他有关公共机构出具的文件资料,并 通过查询或者查阅有关公告、 网站以及面谈等方式对上述文件资料已予以确认的 重要事项进行查证和确认. (9)本项目组尽职调查的范围涵盖了《法律意见》和本报告涉及的全部事项, 审阅的资料和文件主要包括: 1)发行人历次变更的营业执照等工商登记文件, 以及报告期内业务经营情况 记录、年度检验、发起人协议、创立大会文件、审计报告、验资报告、资产评估 报告、发起人的身份证明文件等资料;