PDF《河南大有能源股份有限公司 关于收到中国证监会行政处罚事先...》

3 使得天峻义海具备了采矿权并办理了其他生产经营证照, 成为符合非 公开发行条件的标的公司之一.此后,义煤集团、大有能源等在大有 能源非公开发行股票申请材料提交后、获得证监会审核通过前,签署 了涉案的《承诺函》 . 《承诺函》中对本次增发目标之一的核心资产, 即天峻义海持有的聚乎更一采矿权转让给木里煤业集团进行了承诺. 此后, 《承诺函》得到实际履行,2013 年1月7日,大有能源发布公 告称完成股权收购,在大有能源公告完成收购、天峻义海工商登记变 更完成后,2013 年1月25 日,天峻义海即与木里煤业集团按照《承 诺函》的约定,签署了将涉案聚乎更一采矿权转回木里煤业的《采矿 权转让协议》 ,约定将其持有的聚乎更一采矿权零价款转让给木里煤 业集团.义煤集团作为大有能源的控股股东,策划并指使涉嫌欺诈发 行行为.

2014 年9月11 日,天峻义海与木里煤业集团签署了采矿权零价 款转回协议书, 约定木里煤业集团将聚乎更一采矿权以零价款转让至 天峻义海. 以上事实,有涉案非公开发行股票过程中报送的相关材料、相关 公告、 《承诺函》及相关采矿权转让协议、当事人询问笔录、相关涉 案主体提供的文件和说明等为证,足以认定.

二、关于未按规定披露及

2013 年半年报未披露

2013 年1月1日起,天峻义海已不能独立对外销售煤炭 事项.

(一)未按规定披露

2013 年1月1日起,天峻义海已不能独 立对外销售煤炭 事项.

2013 年1月1日起,按照青海省 五统一 的要求,天峻义海 已不能独立对外销售煤炭, 大有能源未及时将该重大事件按照规定报 送临时报告并公告. 根据天峻义海与青海木里能源有限公司和青海省

4 矿业集团天峻煤业开发有限公司签署的协议, 自2013 年1月1日起, 天峻义海所生产的各类煤种全部销售给青海省矿业集团天峻煤业开 发有限公司,再由该公司与客户签订合同,销售到社会市场.

2013 年1-6 月,天峻义海涉案不能独立对外销售部分煤炭的金 额为 3.96 亿元,占大有能源销售收入的 6.54%.该部分的营业利润 为1.71 亿元,净利润为 1.45 亿元,占大有能源同期营业利润、净利 润的比例分别为 14.55%、16.06%.

(二)未在

2013 年半年度报告中披露

2013 年1月1日起,天 峻义海已不能独立对外销售煤炭 事项 大有能源未在

2013 年半年度报告中披露

2013 年1月1日起, 按照青海省 五统一 的要求,天峻义海已不能独立对外销售煤炭 这一重大事项,造成

2013 年半年度报告有重大遗漏. 以上事实,有义海能源、天峻义海签署的有关协议,大有能源、 义海能源提供的相关材料和说明、相关人员的询问笔录、大有能源

2013 年半年度报告和相关董事会决议为证,足以认定.

三、我会对大有能源违法违规行为的认定

(一)欺诈发行 天峻义海公司是涉案大有能源

2012 年非公开发行中目标资产之 一, 大有能源及其控股股东义煤集团在明知聚乎更一采矿权对天峻义 海公司实际价值的重要作用的前提下,为完成本次非公开发行,在审 核期间,签署了《承诺函》 ,并在大有能源定向增发收购天峻义海资 产成功后,签署了《采矿权转让协议》 ,将聚乎更一采矿权又零价款 转回木里煤业集团.大有能源及其控股股东义煤集团的上述行为,违 反了《证券法》第十三条 上市公司非公开发行新股,应当符合经国 务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件 以及第二十条关于