PDF《新大洲控股股份有限公司 关于公司股票被实行其他风险警示》

证券代码:

000571 证券简称: *ST 大洲 公告编号: 临2019-071 新大洲控股股份有限公司 关于公司股票被实行其他风险警示 的相关事项进展情况公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

特别提示:新大洲控股股份有限公司(以下简称"公司" 、 "上市公司" )于2019 年4月16 日起, 因公司存在被第一大股东的关联企业黑龙江恒阳牛业有限 责任公司(以下简称"恒阳牛业" )占用资金的情形.根据《深圳证券交易所股 票上市规则(2018 年11 月修订) 》第13.1.1 条、第13.3.1 条的相关规定,经 公司向深圳证券交易所申请,公司股票被实行其他风险警示.之后,于2019 年4月30 日起,因公司

2018 年度财务报告被立信会计师事务所(特殊普通合伙) 出具无法表示意见的审计报告,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关 规定,深圳证券交易所对公司股票交易实行"退市风险警示" .

一、关于实行其他风险警示事项及主要原因

(一)本公司与恒阳牛业间关联交易的业务模式

1、本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司(以下简称"宁波恒阳" )主 要业务是进出口贸易,以海外进口冷冻牛肉,在国内进行大宗贸易为主.由于公 司暂时无牛肉生产加工厂,且客户资源相对不足,宁波恒阳大部分产品销售给恒 阳牛业.早期商业模式基本遵循先款后货原则,后经双方协商并签订协议,约定 账期为三个月.

2、本公司全资子公司上海恒阳贸易有限公司(以下简称"上海恒阳" )向恒 阳牛业及其子公司采购牛肉,交易模式先款后货. 上述交易公司通过日常关联交易方式,在每年年初报公司董事会、股东大会 批准后公告并实施.

(二)经公司自查,并经年审会计师事务所立信会计师事务所(特殊普通合 伙)确认,2018 年度因上述关联交易导致公司存在被恒阳牛业非经营性资金占 用的情况,合计金额为 479,103,328.76 元.其中: 宁波恒阳

2018 年度共向恒阳牛业销售牛肉(含税)443,138,817.90 元,共收 到销售回款 322,944,055.06 元,形成销售占款 120,194,762.84 元,而年末宁波恒 阳对恒阳牛业的应收账款余额为 134,458,382.73 元,大于销售形成的应收账款 14,263,619.89 元不具有商业实质,为非经营性占用款.

2018 年度上海恒阳共预付恒阳牛业牛肉采购款 751,277,832.49 元, 共采购牛 肉入库(含税)110,938,123.62 元,扣除预付后又退还及其他调整后,期末非经 营性占用余额为 464,839,708.87 元,应不具有商业实质,形成非经营性占用. 以上具体内容详见公司于

2019 年4月15 日披露的 《关于公司存在被第一大 股东的关联企业占用资金的情况的公告》 (编号:临2019-035) 、2019 年4月24 日披露的《更正、补充公告》 (编号:临2019-050) . 公司预计在一个月内不能解决上述资金占用情形,根据《深圳证券交易所股 票上市规则(2018 年11 月修订) 》第13.1.1 条、第13.3.1 条的相关规定,经公 司向深圳证券交易所申请, 公司股票于

2019 年4月15 日开市时起停牌一天, 于2019 年4月16 日开市时起复牌,复牌后实行其他风险警示.

二、解决第一大股东的关联企业非经营性占用公司资金进展的情况

1、2019 年4月11 日公司召开董事会、监事会会议,作出如下决议: (1) 要求恒阳牛业自本决议之日起五个工作日之内提出可行的解决方案, 通过合同履 行或归还占用资金的方式消除对本公司的子公司上海恒阳和宁波恒阳的影响, 并 按照合同约定承担给上述两公司造成的损失. (2)如恒阳牛业未在五个工作日内 提出解决方案,或在十个工作日内双方仍未就资金占用达成一致意见.本公司将 通过法律程序起诉恒阳牛业, 通过冻结恒阳牛业资产和诉讼方式以保护公司及广 大股东的权益.