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关于义马煤业集团股份有限公司及其一致行动人增持河南大有能源股份有限公司股份之专项核查意见 河南仟问律师事务所 河南仟问律师事务所HENANQIANWEN LAW FIRM 中国郑州市纬五路

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qianwen.org.cn 电子邮件:E-mail:[email protected] 仟见字〔2013〕70 号 河南仟问律师事务所 关于义马煤业集团股份有限公司及其一致行动人增持河南大有 能源股份有限公司股份之专项核查意见 致:河南大有能源股份有限公司 河南仟问律师事务所(以下简称 本所 )接受委托,根据《中华人民 共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下 简称 《证券法》 ) 、 《上市公司收购管理办法》 (中国证券监督管理委员会于

2012 年2月4日修订,以下简称 《上市公司收购管理办法》 ) ,以及《上海 证券交易所关于修订的 通知》 (上证公字〔2012〕14 号) (以下简称 《增持指引》 )等法律、法规 及有关规范性文件的规定,就义马煤业集团股份有限公司(以下简称 义煤 集团 )和义马煤业集团青海义海能源有限责任公司(以下简称 义海能源 ) (义煤集团与义海能源以下合称 增持人 )于2013 年11 月7日与深圳市 平安创新资本投资有限公司等转让方签署《关于河南大有能源股份转让协议 书》 ,通过协议转让方式增持河南大有能源股份有限公司(以下简称 大有 能源 )股份(以下简称 本次增持 )事宜,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神进行核查,并出具本专项核查意见. 对本专项核查意见,本所律师特作如下声明:

1、为出具本核查意见,本所及经办律师依据《证券法》 、 《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规 定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职 责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次增持的合法、合规、真实、有 效性进行了充分的核查验证,保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并承担相应法律责任. 关于义马煤业集团股份有限公司及其一致行动人增持河南大有能源股份有限公司股份之专项核查意见 河南仟问律师事务所

2、为出具本核查意见,本所律师审查了本次增持相关方提供的与出具 本核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件,听取了本次增持相关方 就有关事实的陈述和说明,并对有关问题进行了必要的核查和验证.本次增 持相关方对本所律师作出如下保证:其已提供本所律师为出具本核查意见所 必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实 的说明;

其所提供资料上的签字、印章均真实、有效;

其所提供的副本材料 或复印件与正本或原件完全一致;

其所提供的资料文件和对有关事实的说明 均真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.

3、对出具本核查意见至关重要而又无法获得独立证据支持的事实,本 所律师依赖于有关行政机关、司法机关、增持人或其他有关单位出具的证明 文件和有关说明.本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说 明视为真实无误.