PDF《河南豫能控股股份有限公司 关于与投资集团签订《股权转让协...》

1 股票代码:001896 股票简称:豫能控股 公告编号:临2011-39 河南豫能控股股份有限公司 关于与投资集团签订《股权转让协议》的 关联交易公告 特别风险提示 本公司转让郑州新力电力有限公司(以下简称 郑新公司 )股权事项尚需取 得本公司股东大会的批准.

在以上过程中,存在可能导致本次转让中止的不确定 性,请投资者注意投资风险. 本次交易的目的在于优化公司资产结构,提高资产质量和盈利能力,但是, 在交易的同时,也会导致公司控股股东河南投资集团有限公司(以下简称 投资 集团 )与本公司之间的同业竞争.因此,根据

2009 年公司重大资产重组时投资 集团所做出的承诺,以及

2010 年8月本公司与投资集团签订的《股权委托管理 协议》 ,在郑新公司股权转让给投资集团后,投资集团应将其拥有的股权委托公 司管理,以避免和减少同业竞争.

一、关联交易概述 鉴于公司合营企业(未纳入合并报表)郑新公司自

2008 年以来连续亏损, 对公司的经营业绩产生较大的负面影响,为了优化资产结构,提高资产质量,促 进持公司可持续发展,2011 年9月7日召开的公司董事会临时会议决定,在同 等条件下, 如果没有合适的受让方, 同意将公司拥有的郑新公司 50%股权以现金 交易方式转让给投资集团,授权经营层与受让方洽谈股权转让、聘请审计和资产 评估机构开展审计和资产评估等工作(详见

2011 年9月9日披露的公司《董事 会临时会议决议公告》及《关于拟转让郑新公司股权的关联交易提示性公告》 ) . 经过两个月的工作,受让方最终确定为投资集团,对郑新公司的审计和资产评估 工作也已经全面完成,具备了与投资集团签订《股权转让协议》的条件.2011 年11 月22 日,公司召开董事会临时会议,会议审议通过了《关于与投资集团签 订的议案》 ,批准与投资集团签订《股权转让协议》 . 《股权转让 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

2 协议》约定:郑新公司 50%股权转让价款以经河南省国资委备案(备案号 2011-388)同意的具备证券期货相关业务评估资格的评估机构北京亚超资产评估 有限公司出具的北京亚超评字(2011)01093 号评估报告对目标股权价值作出的 评估结论为准,郑新公司 50%股权评估价值为 28,122.49 万元;

郑新公司 50%股 权自评估基准日至交割日产生的期间损益经审计后由股权转让前的原股东即转 让方享有或承担, 自交割日以后产生的损益全部归股权转让完成后的新股东即受 让方享有或承担. ( 《股权转让协议》的主要内容见本公告

五、交易协议《股权 转让协议》的主要内容 ) 鉴于投资集团为本公司的第一大股东,根据深圳证券交易所《股票上市规 则》规定,该项交易构成了关联交易.在表决时,关联董事回避了表决,应出席 会议董事

7 人,实际出席会议董事

7 人,其中关联董事

3 人(分别为张文杰、张 泽华、胡长根) ,非关联董事

4 人(包括

3 名独立董事) ,经举手表决,4 名非关 联董事以

4 票同意、0 票反对、0 票弃权同意该项交易.上述议案尚需获得公司 股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人投资集团将放弃在股东大会 上对该议案的投票权. 该关联交易事项已经公司独立董事董家臣、翟新生、董鹏事前认可,并出 具了独立意见. 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组.